浙江大东南股份有限公司重大资产重组停牌公告

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证券代码：002263 证券简称：大东南公告编号：2018-014

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划购买资产的重大事项，因有关事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）自2018年1月25日开市起停牌（具体内容详见2018年1月25日公司在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重大事项停牌公告》公告编号：2018-004）。由于相关事项存在不确定性，公司股票于2018年2月1日（星期四）开市起继续停牌，并披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。经公司与相关各方商讨和论证，初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。由于公司本次重大资产重组最终方案尚未确定，经公司申请，公司股票于2018年2月8日（星期四）开市起复牌，并披露《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-008），公司将在复牌后继续推进本次重大资产重组事项，并及时根据筹划进展按照规定履行信息披露义务。

因上述事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，确保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）自2018年2月26日（星期一）开市起停牌。

公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月26日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司与交易标的在停牌期限内无法达成一致并终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划资产重组相关公告。如果公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累积超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产的相关情况

公司名称：大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“大连金玛硼业集团”）

统一信用代码：91210200777267441W

法定代表人：王延和

成立日期：2005年9月20日

注册资本：72315.15万人民币

注册地址：辽宁省大连花园口经济区海棠街58号

经营范围：碳化硼新材料研发、生产与销售，硼产品、化工产品（易燃易爆危险品除外）研发与销售，货物进出口、技术进出口，国内贸易，社会经济咨询，房屋租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的资产经营概况

大连金玛硼业集团主要从事硼镁矿石、硼酸、硼镁复合肥、碳化硼粉体、硼酐、硼铁及碳化硼特种陶瓷的研发与销售，产品广泛应用于工业、农业、国防、核工业、航天工业等领域，主导产品是国家级重点新产品。大连金玛硼业集团是碳化硼、硼酸、硼酐和含硼肥料产品国家标准的起草单位，中国无机盐协会硼化工分会的会长单位，国家东北地区（大连）特种防护新型材料动员中心，国家特种材料产业化基地的龙头企业，辽宁省科技型创新企业。

（三）本次交易方案

公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买大连金玛硼业集团100%股权并募集配套资金，具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（四）与交易对方沟通、协商情况

公司已与交易相关方签订了《关于收购大连金玛硼业科技集团股份有限公司股权的意向协议》（以下简称“本协议”），各方就交易方式、交易价格等事项达成初步意见。

本协议主要内容如下：

1、甲方：王延和

2、乙方：浙江大东南股份有限公司

3、丙方：大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）

4、本次收购的交易方案

乙方有意向直接或指定其他主体收购甲方及其他各方持有的丙方100%股权，且本次收购为发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购。经初步协商，甲、乙双方同意，标的公司100%股权整体估值以评估机构评估或者根据相关监管机构的要求为参照基准，最终交易价格以甲乙双方协商一致为准。

5、标的公司后续运营管理

本次交易完成后，甲方同意配合乙方对丙方董事会进行改组，并保持丙方核心经营管理团队的稳定性和经营策略的持续性。

6、本次收购的程序安排

乙方在本协议签署生效后聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构对丙方进行审计、评估和法律尽职调查，甲方应确保丙方予以充分配合。

甲、乙双方应在审计、评估和法律尽职调查工作完成后尽快确定丙方股权的交易方案并签署正式股权收购协议，并分别召开内部权力机构会议，批准、授权本次收购事宜。

7、本次收购的排他安排

自本协议签署之日起六个月内，甲方不得与除乙方以外的第三方就丙方股权转让事项进行洽谈、报价、签约或讲标的股权转让给除乙方之外的第三方。

8、协议的生效、变更、终止或解除

（1）本协议自甲、乙、丙三方签字并加盖公章之日起生效。

（2）经甲、乙双方一致同意，可以书面方式对本协议内容予以变更。

（3）本协议自以下任一条件成就之日终止：

①甲、乙双方签署正式股权收购协议；

②甲、乙双方无法就本次收购方案达成一致意见；

③乙方聘请的中介机构在尽职调查过程中发现丙方对本次收购构成公认的实质性障碍且经甲、乙双方协商仍无法在20日内将该等障碍排除，乙方有权书面通知甲方解除本协议且无需承担违约责任；

④本协议因发生不可抗力而无法继续履行；

⑤排他期届满且双方未签署正式股权收购协议。

（4）甲、乙双方就本次收购事宜签署正式的股权收购协议时，正式股权收购协议约定的内容与本协议约定的内容不一致的，以正式收购股权协议约定的内容为准。

9、违约责任

除非根据本协议约定终止，任何一方终止本协议或违反本协议约定、承诺，应向另一方承担违约责任。

根据本协议约定导致协议终止的，甲、乙双方互不承担违约责任。

10、保密

甲、乙、丙三方应对本协议的协商签署过程及本协议的内容予以严格保密，应对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

（五）业绩承诺及补偿方案

交易主要对手方应根据评估价值对未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由主要交易对手方进行补偿，公司将根据业绩承诺情况对交易主要对手方相关股份作相应锁定安排，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

（六）本次交易工作进展情况

截至目前，公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议。公司仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体交易细节，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项已经公司董事会审议并公告的资产购买方案为准。

（七）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司按照相关规定，积极开展本次重组的相关各项工作，为推进本次重组事项的顺利开展，公司已聘请长城证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市康达律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。截至本公告披露日，公司及各相关方就该收购事项稳步推进中。

（八）本次交易事前审批及进展情况

目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

三、停牌期间安排

公司将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。

四、必要风险提示

鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2018年2月26日