深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告

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证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2018-008

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）于2018年2月5日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-005），公司正在筹划购买资产的重大事项。因相关事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：宝鹰股份，股票代码：002047）自2018年2月5日开市起停牌，并于2018年2月12日披露了《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-007）。

二、本次交易事项进展情况

本次交易的标的公司初步确定为：1、广西地大建设工程有限公司（以下简称“广西地大”），该公司注册地为广西南宁，属于建筑行业资产。广西地大初步预计估值为不超过4亿人民币，最终交易价格将经由估值机构评估后由交易双方协商确定；2、Hamilton Marino Builders PTY LTD (Australian company number: 70088898999)（以下简称“HM”），该公司注册地为澳大利亚墨尔本，属于建筑行业资产。鉴于该项资产属于海外相关资产，最终标的估值及交易价格将经由评估机构评估后由交易各方协商确定。

截至本公告披露之日，经分别与交易对方洽谈讨论，公司将拟以发行股份或发行股份并支付现金的方式收购上述资产的股权，初步确认涉及重大资产重组。为推动本次事项现公司已聘请专业中介机构，其中独立财务顾问为国金证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前交易相关方已签订了合作备忘录或意向书，正式协议待公司聘请的中介机构完成尽职调查后，经各方商定后签订并另行公告。

三、合作备忘录或意向书的主要内容

（一）广西地大建设工程有限公司收购事项

2018 年2 月9日，公司与广西地大及其股东广西地大集团有限公司、林伟先生和叶善敏先生签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与广西地大建设工程有限公司股东关于股权收购之合作备忘录》，该协议的主要内容如下：

1、合作事宜与方式

宝鹰股份拟以发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有的广西地大不低于51%股权（以下简称“交易股权”）。交易价格由双方根据由具有从事证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》中载明的评估值协商确定。具体交易方案（包括但不限于交易的股权比例、交易价格、支付方式、支付期限等）需根据尽职调查的情况及双方进一步商议确定，并以双方签署的正式交易文件为准。

2、业绩承诺、补偿及股权回购

（1）交易对方承诺，广西地大2018年、2019年、2020年、2021年及2022年的净利润（指经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的归属广西地大的所得税后的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）应分别不低于人民币5,500万元、6,050万元、6,655万元、7,321万元及8,053万元。双方同意后续就本次交易完成后宝鹰股份拟提供的财务支持或者担保支持等事项进行协商，相应地交易对方亦同意增加业绩承诺，该等事项双方进一步协商并在正式协议中明确。

（2）如广西地大在业绩承诺期内连续两年实现的净利润的合计数未达到该两年承诺利润的合计数，则宝鹰股份有权要求交易对方在具有从事证券业务资格的会计师事务所出具广西地大当年审计报告之日起30日内以股份（即交易对方从本次交易中获得的宝鹰股份的股份）或现金方式向宝鹰股份进行补偿，具体方式根据相关监管规定协商确定。交易对方对业绩补偿义务承担连带责任。

（3）如广西地大在业绩承诺期出现亏损或者连续两年利润未达到承诺利润的50%等情况（具体有待进一步商议），宝鹰股份还有权要求交易对方以股份或现金的方式回购交易股权。

（4）业绩承诺、补偿及股权回购的具体内容均以双方签署的正式交易文件为准。

3、尽职调查、审计等相关事项

宝鹰股份有权于本备忘录约定的排他期内自行或安排其聘请的专业法律、财务、评估等中介机构现场开展对广西地大的尽职调查工作。交易对方应积极配合尽职调查工作，并将及时、全面、真实、准确地向宝鹰股份或其聘请的专业人员提供尽职调查的相关资料。

4、排他期条款

双方同意，自本备忘录签署之日起至2018年8月6日内为排他期。交易对方承诺，在排他期内，不得与除宝鹰股份以外的第三方就广西地大股权转让事项进行洽谈、报价或签约等；不得将广西地大股权转让给除宝鹰股份之外的第三方；不得在未取得宝鹰股份同意的情况下引入其他投资者；不得接受除宝鹰股份之外的第三方对广西地大进行的以股权合作为目的的尽职调查要求。

5、交易对方陈述与保证

（1）交易对方承诺，广西地大向宝鹰股份及宝鹰股份聘请的中介机构提供的与本次合作事宜有关的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务报表、业务资质等）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）交易对方承诺，广西地大从事建筑工程业务均为合法合规经营，广西地大拥有的建筑工程领域相关资质均为广西地大合法取得，广西地大披露的在建筑工程领域的相关业绩均为真实。

（3）交易对方承诺，因交易股权交割日之前发生的事件或存在的事实导致宝鹰股份或广西地大在标的股权交割日后需要承担的任何赔偿责任或遭受的任何直接或间接损失（包括但不限于税务负担、因诉讼仲裁等争议导致的负担、因行政处罚导致的负担、因重大违约导致的负担、因未披露事项存在潜在风险导致的负担等），均由交易对方连带承担。

6、其他

（1）自本备忘录签署后，双方积极开展相关工作，并争取在2018年4月16日前就本次合作事宜签署正式交易文件。

（2）除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所提出任何要求，未经其他方事先书面同意，任何一方不得披露本备忘录或者本备忘录约定的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。

（二）Hamilton Marino Builders PTY LTD (Australian company number: 70088898999)收购事项

2018 年2 月23日，在经公司与HM公司股东Matt Green、Shaun O'Connell和Fred McKenzie洽谈讨论基础上，HM公司股东向公司出具了《股权出售意向书》，该文件载明：HM公司股东同意就向宝鹰股份出售不低于51%的公司股权由双方进一步开展实质性磋商并签署相关文件。

交易对方将根据最终标的估值及交易价格对未来三年即2018年、2019年和2020年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由交易对方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

四、停牌后续事项安排

截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次购买资产事项涉及的各项工作。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）自2018年2月26日开市起继续停牌。

公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月5日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产预案（或报告书）的，公司将根据进展情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月5日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，并每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产的进展情况公告。

五、风险提示

公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司的后续公告，并注意投资风险。

六、备查文件

1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2018年2月23日