荣丰控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2018-012

荣丰控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

荣丰控股集团股份有限公司于2018年2月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第37号），现将相关回复公告如下：

你公司于2018年2月12日早间直通披露了《关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的意向性公告》，披露公司拟与关联方上海宫保作为联合体协商收购National Bank of Greece全资保险子公司Ethniki不低于75%股权，我部对此表示关注。请你公司就以下内容予以补充披露：

重大风险提示：

1.公司于2018年2月11日披露的《关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的意向性公告》为本公司及控股股东单方面意愿表达，截至目前，本公司及控股股东上海宫保与交易对手方正处于沟通阶段，尚未与其展开正式谈判，未签订任何协议，也不受任何条件或义务约束，故本次收购事宜存在重大的不确定性，请投资者注意风险。

2. NBG于2017年一季度就出售Ethniki事项进行公开招标，中标方为EXIN。截至目前，Exin和NBG尚未正式宣布终止合作，本次收购是否具备继续推进的条件存在重大不确定性，请投资者注意风险。

3.本次收购以控股股东上海宫保为主要收购主体，上市公司仅部分参股，具体参股比例尚未确定，本次收购对公司未来的主营业务、经营成果等方面均不构成重大影响，请投资者注意风险。

4.本公司目前主业为房地产开发，暂未涉及保险业务，本次尝试进入保险行业，在人员、技术、管理等方面准备尚不充足，且保险行业经营模式上与原主业存在较大不同，未来经营和整合存在不确定性，请投资者注意风险。

5.本次收购涉及出资金额可能高于本公司及上海宫保的净资产总和，本公司认为本公司及关联方具备实施本次收购的能力，截至目前，外部融资正在落实中，请投资者注意风险。

6.本次收购将产生大额并购贷款，公司及上海宫保面临利息及本金的偿还压力，可能对公司未来现金流构成一定影响，请投资者注意风险。

一、关于本次收购的必要性。请结合希腊目前的经济形势、Ethniki的保险业务结构、主要利润来源等方面进一步说明你公司收购希腊保险公司的必要性，与你公司现有业务是否具有协同作用，如涉及你公司进入新行业，请进一步说明你公司投资进入新的领域所做的人员、技术、管理等方面的储备情况，可行性分析和市场前景等，并就投资进入新行业事项予以重大风险提示。

回复：目前投资希腊是一个契机。2017年希腊经济发生了根本性的好转。据希腊国家统计局统计，去年前三个季度，希腊经济同比分别增长0.4%、1.6%和1.3%，有望自债务危机以来首次获得正增长。上年，标准普尔将该国长期主权信用评级从“B–”提高到“B”，前景展望为正面,穆迪亦于本年2月21日宣布将该国主权信用评级提高两个等级至B3，该国将重返融资市场。

Ethniki成立于1891年，近三年盈利情况较好，2014年至2016年的净利润分别为7,600万欧元、10,000万欧元和4,300万欧元，预计2017年盈利约7,300万欧元。截至2015年底，其寿险业务占比为67%，非寿险业务占比33%，收入主要来源于保费和投资收入等，主要利润来源于保费。

本次交易将以上海宫保作为收购主体, 上市公司仅部分参股，具体参股比例尚不能确定，预计收购成功后对公司主业不构成                                                                                                                                                                                                                                                                     重大影响。

本公司目前主业为房地产开发，暂未涉及保险业务，本次尝试进入保险行业，在人员、技术、管理等方面准备尚不充足，且保险行业经营模式上与原主业存在较大不同，未来经营和整合存在不确定性，请投资者注意风险。

二、关于本次收购所处阶段。公告显示本次收购事项尚处于沟通阶段，请你公司详细说明本次收购需涉及的各个阶段，你公司与交易对手方National Bank of Greece是否曾直接沟通还是仅通过其他中介、代理沟通本次收购事宜，是否签订相关意向性协议或框架合作协议，是否对双方有任何约束条件或义务。如无，请进行重大风险提示。

回复： NBG于2017年一季度就出售Ethniki事项进行公开招标，上海宫保的全资子公司Gongbao Financial Holdings Limited（以下简称“开曼宫保”）参与竞标，于2017年5月26日递交了约束性报价函，但最终未中标。

公司于2018年2月11日披露的《关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的意向性公告》仅为公司及控股股东单方面意愿表达，截至目前，本公司及控股股东上海宫保与交易对手方正处于沟通阶段，未签订任何协议，也不受任何条件或义务约束，所以本次收购事宜存在重大的不确定性，请投资者注意风险。

三、关于本次收购的不确定性。据公开媒体报道，National Bank of Greece曾于2017年就Ethniki75%股权出售计划进行公开招标，希腊裔美国财团Calamos-Exin已中标。请你公司详细说明本次收购与前次公开招标之间的关系，说明本次收购是否具备继续推进的条件。同时，请结合前次公开招投标过程中的主要竞争对手情况，分析说明本次收购过程中存在的所有重大不确定性风险，并请予以补充披露。

回复：如前所述，NBG于2017年一季度就出售Ethniki事项进行公开招标，开曼宫保作为投标主体，曾参与报价，并进入最后一轮，进入最后一轮的还有复星集团，但均未中标。

上轮招标结果于2017年6月29日公布，中标方为EXIN Financial Services Holding B.V.（以下简称“Exin”）。Exin主要由总部在荷兰的Exin Partners和总部在美国的Calamos Investments组成，其中，后者管理着约200亿美元的资产，其管理人Calamos Asset Management于去年2月从纳斯达克市场退市。

自上轮公布招标结果至今，Exin一直未能提供符合要求的方案，致使交易未能完成。Exin的合伙人之一Calamos于今年2月7日发布声明，称已起诉Exin，要求其偿还已于去年底到期的4,100万美元借款。本公司及上海宫保一直关注交易动向，近期控股股东上海宫保相关代表拟赴希腊进行沟通，表达再度介入收购Ethniki的愿望。

截至目前，Exin和NBG尚未正式宣布终止合作，本次收购是否具备继续推进的条件存在重大不确定性，本次收购是否存在其他竞争者存在重大不确定性，请投资者注意风险。

四、关于你公司及关联方的收购能力。作为收购方你公司及你公司关联方最近一个年末净资产分别为6亿元以及24.4亿元，而本次收购标的净资产为7.22亿欧元，其75%股权折人民币约为42亿元人民币，远高于你公司及你公司关联方净资产总和，请进一步详细说明你公司及关联方的收购能力、收购资金来源，融资安排、主要融资渠道，并就本次收购成本可能高于收购方净资产总额予以重大风险提示。

回复：收购资金来源及融资渠道安排方面，本公司与上海宫保拟采用自有资金及并购贷款相结合的方式参与本次收购，自有资金与并购贷款比例分别为40%和60%。自有资金主要来源于本公司及上海宫保的营业收入，并购贷款拟向相关金融机构进行申请，目前正在与若干大型金融机构接触中。

上海宫保及其关联方在上轮投标中曾出具2.685亿美元的资金证明，王征先生个人出具了1.5亿港币的资金证明，按照目前汇率折算合计约2.34亿欧元。另有两家大型金融机构分别为上海宫保出具2.2亿欧元和1.2亿欧元的融资兴趣函。其中，1.2亿欧元融资兴趣函对本次交易仍然有效，2.2亿欧元融资兴趣函已经到期，目前正在沟通中。

截至2017年底，本公司现金及现金等价物合计约3.57亿，约合0.46亿欧元。

综上，本公司认为本公司及上海宫保的现金储备可以满足本次自有资金出资40%的安排，具备实施本次收购的能力。

本次收购涉及出资金额可能高于本公司及上海宫保的净资产总和，本公司认为本公司及关联方具备实施本次收购的能力。但截至目前，外部融资尚未完全到位，请投资者注意投资风险。

五、关于本次收购风险。请结合本次收购资金来源分析说明收购完成后是否导致你公司资产负债率大幅上升，大额债务风险大幅增加；请结合收购方及标的公司的经营情况详细说明未来还款安排及还款能力风险；请结合希腊目前的经济形势、保险业务前景以及你公司进入希腊保险市场所面临的政治、经济、法律环境等方面进一步分析说明本次收购的其他风险，并就前述风险予以重大风险提示。

回复：如前所述，本公司及上海宫保拟采用自有资金及并购贷款相结合的方式。本次交易将以上海宫保作为收购主体，并购贷款将主要由上海宫保承担，但本公司也将承担一部分负债，将导致公司负债及资产负债率上升。

未来还款来源拟主要依靠Ethniki的自身经营现金流，本公司和上海宫保可将经营收入作为补充还款来源。Ethniki 75%股权相对应的净资产约为人民币42亿元，按照自有资金与并购贷款比例分别为40%和60%的融资结构计算，需贷款人民币25亿元，按照并购贷款5年分期平均偿还本金及上海宫保目前存续贷款利率计算，每年需偿还本金加利息共人民币6.33亿元。由于本公司及上海宫保尚未对标的公司进行新一轮的尽职调查，暂时无法获取Ethniki的经营性现金流量数据，根据Ethniki 2013至2015年扣除税金、金融资产减值及一次性费用前的净利润分别为12,000万欧元、10,700万欧元和10,100万欧元，三年平均为10,933万欧元，约合人民币85,113万元，预计Ethniki每年的经营性现金流可以覆盖每年需偿还的本金和利息。但是，上述数据无法准确代表标的公司的经营性现金流状况，所以可能存在Ethniki的经营性现金流无法覆盖每年需偿还本金和支付利息的风险。

如前所述，自2010年债务危机爆发以来，希腊经济有望在2017年迎来首个正增长。去年前三季度均实现同比正增长，据官方预测，2017年希腊经济将增长1.6%，2018年将升至2.5%，2019年达到2.7%，该国经济有望持续复苏，穆迪亦于本年2月21日将其主权信用评级提高两个等级至B3，该国将重返融资市场。

IMF 2016年4月出具的《2015年世界保险》报告中指出，希腊保险市场渗透率远低于中东欧及西欧国家，未来将受益于渗透率和保险覆盖密度的提高。同时，根据OECD等机构出具的报告，由于债务危机所带来的紧缩政策导致政府公共支出减少，促使更多国民购买个人寿险和医疗保险，间接地促进了当地保险市场的发展。

尽管希腊经济正企稳回升，保险市场面临新的机遇，但未来走势存在不确定性。该国的政治、法律和经济环境与我国存在较大差异，公司整合将面临不确定性，请投资者注意风险。

特此公告

荣丰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十五日