西陇科学股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告

证券代码：002584                  证券简称：西陇科学                  公告编号：2018-014

西陇科学股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）股票（证券简称：西陇科学，证券代码：002584）自2018年2月26日（星期一）开市起继续停牌。

一、停牌事由

公司因筹划涉及资产收购的重大事项,向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月5日开市起停牌，具体内容详见公司2月5日刊载在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及2018年2月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《西陇科学：重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）。2018年2月10日，公司于上述指定信息披露媒体刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-013）。

公司拟以发行股份及支付现金方式相结合购买上海宏啸科技有限公司股权并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经有关各方协商和论证，公司确认本次重大事项构成重大资产重组。因有关事项尚存不确定性，为避免公司股价异常波动，公司转入筹划重大资产重组停牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日（星期一）开市起继续停牌。

二、交易概述

（一）交易各方

甲方：西陇科学股份有限公司

乙方：实际控制人之一黄少群及其相关的并购基金

（二）收购意向和框架协议

公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买实际控制人之一黄少群及其相关的并购基金持有的上海宏啸科技有限公司（以下简称“标的公司”）的全部股权，并募集配套资金。

交易主要内容如下：

1、2月22日，黄少群与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“悦乾投资”】签订了《关于收购上海宏啸科技有限公司股权之框架协议》，黄少群牵头设立并购基金，通过并购基金受让悦乾投持有的标的公司全部70%股权。标的公司100%股权的定价以标的公司整体估值为基础，由黄少群与悦乾投资协商确定。

自签署框架协议之日（含）起至本协议签署届满3个月之日（不含）止，悦乾投资不得通过直接或间接方式与黄少群之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于标的公司收购、出售等相关事宜签署任何文件。自本协议签署届满3个月之日（含）起，悦乾投资有权与黄少群之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于标的公司收购、出售等相关事宜签署法律文件。

2、2月23日，公司与黄少群签署了《关于收购上海宏啸科技有限公司之框架协议》，拟收购标的公司股权，主要交易内容如下：

1)交易方案

公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买实际控制人之一黄少群及其相关的并购基金持有的标的公司的全部股权，并募集配套资金。

2)交易价格

标的公司股权的定价将以标的公司整体估值为基础，具体价格届时由双方根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定协商后确定。标的公司整体估值初步预计为26亿-32亿元人民币。

3)业绩承诺

本次股权转让框架协议中转让方暂未对标的公司净利润作出承诺，最终业绩承诺金额及方案由双方签署专项业绩承诺与补偿协议予以约定。

4)交易双方签署的《框架协议》未涉及股份锁定、违约责任相关条款。目前双方正在对具体交易细节进行协商，股份锁定、违约责任等条款内容将在后续正式协议中进行约定。

3、各方同意对本次交易相关的信息或文件承担严格的保密义务，且应当采取必要措施，将该方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，不得将本协议之内容向双方之外的任何方披露。但尽管有前述约定，根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问/中介机构披露（该方应确保其顾问/中介机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。

（三）本次交易涉及的主要事项安排

公司停牌期间与有关各方积极论证本次重大资产重组和相关事宜，推进相关各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：

1、公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，就上述筹划重大资产重组与有关各方积极进行商讨、论证。

2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，拟聘任兴业证券股份有限公司、北京市金杜(深圳)律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产重组拟收购的标的资产开展尽职调查、审计等各项工作，并尽快确认评估机构。

三、停牌后续事项安排

鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组意向涉及多方的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组意向进行积极磋商、论证和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日（星期一）开市起继续停牌。

公司承诺争取停牌时间不超过1个月，预计2018年3月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书)，公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年3月5日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。

若公司决定在停牌期限内终止本次重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。

公司在股票停牌期间，将根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

四、风险提示

公司本次筹划重大资产重组，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、本次筹划重大资产重组的框架协议等。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年2月24日