北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书

分享至

嘉源(2018)-04-018号

致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集、召开合法有效

本所律师查验了公司董事会发布的股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2018年2月8日在《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2018年2月23日14:00在北京首都机场希尔顿酒店（二层34号厅）召开，由公司董事长李璟瑜先生主持；通过深圳交易所交易系统投票平台的投票时间为2018年2月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月22日15:00至2018年2月23日15:00的任意时间。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2018年2月12日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东及股东授权代表人数共3人，代表股份451,132,176股，占公司总股本30.0755%。

2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东5人，代表股份40,081,300股，占公司总股本2.6721%。

3、出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计491,213,476股，占公司总股本150,000万股的32.7476%。其中，出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计3人，代表股份451,132,176股，占公司总股本30.0755%；通过网络投票进行有效表决的股东共计5人，代表股份40,081,300股，占公司总股本2.6721%。本所认为，参加本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。

2、监票人及计票人。根据本次股东大会现场会议表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东代表、监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决结果。

3、投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计3项，由公司董事会提出，提案程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

5、表决结果。

本次股东大会表决的具体情况如下：

（1）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

表决结果：同意491,152,176股，占出席会议所有股东所持股份的99.9875%；反对61,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

该议案审议通过。

（2）《关于公司2018年非公开发行公司债券方案的议案》

（2.01）发行规模

该议案审议通过。

（2.02）票面金额和发行价格

该议案审议通过。

（2.03）发行方式

该议案审议通过。

（2.04）债券期限

该议案审议通过。

（2.05）债券利率及其还本付息方式

该议案审议通过。

（2.06）发行对象及向公司股东配售安排

该议案审议通过。

（2.07）赎回条款或回售条款

该议案审议通过。

（2.08）担保条款

该议案审议通过。

（2.09）募集资金用途

该议案审议通过。

（2.10）偿债保障措施

该议案审议通过。

（2.11）发行债券的挂牌转让

该议案审议通过。

（2.12）承销方式

该议案审议通过。

（2.13）决议的有效期限

该议案审议通过。

（3）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非发行公司债券相关事项的议案

该议案审议通过。

本所认为，上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述表决结果合法、有效。

据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论性意见

本所律师基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本二份。

北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌

经办律师：黄国宝吴俊霞

2018 年 2 月 23 日