郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002716              证券简称：金贵银业              公告编号：2018-009

郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

一、高送转预案对公司股东净资产权益、持股比例不产生影响

本次控股股东、实际控制人曹永贵先生提议的高送转预案，对郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“金贵银业”）股东享有的净资产权益、持股比例不产生实质性影响。但本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

二、高送转预案对公司经营业绩不产生影响

目前公司生产经营情况稳定，本次高送转预案，对公司营业收入及盈利不产生影响，不会增加公司业绩，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

金贵银业董事会于2018 年2月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 171 号）（以下简称“问询函”），公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真核实并回复，现就相关问题回复如下：

2018年2月8日，你公司披露董事会收到控股股东、实际控制人曹永贵提交的2017年度利润分配的提议及承诺，以截至2017年12月31日公司总股本564,987,172股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出说明：

一、请你公司结合所处行业特点、公司发展阶段、报告期内营业收入和净利润增长等方面详细说明该利润分配方案的合理性和合规性，以及该方案是否与公司业绩增长相匹配。

【公司回复】：1、公司属于有色金属行业，近年来，全球有色金属行情逐渐回暖，同时公司也处于业绩高速成长阶段。公司打造以白银为核心的全产业链，致力于成为全球知名的贵金属综合服务商，白银产量居全国前列。根据公司2018年2月5日披露的《2017年度业绩快报》，公司2017年营业总收入1,131,119.46万元，同比增长44.05%，归属母公司股东净利润27,357.24万元，同比增长89.31%。公司2017年提取10%法定公积金，当年可供分配的利润为24,621.52万元，累计未分配利润113,195.54万元（合并报表和母公司报表孰低）；本次利润分配预案以资本公积金转增股本，截止2017年12月31日公司 “资本公积—资本溢价”科目余额为191,897.76万元。本次以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增10股，公司董事会充分考虑了公司的经营及财务状况，目前公司主营业务高速成长，适度的分红有助于与全体股东分享公司成长的经营成果和提振投资者对公司未来经营的信心，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。因此本次利润分配方案是与公司业绩增长相匹配的。

2、本公司《公司章程》第一百五十六条制定了公司的利润分配原则：“在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。”公司董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。

3、公司《郴州市金贵银业股份有限公司股东分红回报规划(2016-2018)》中规定：公司董事会认为公司正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2016-2018年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。

综上所述，公司本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，符合《郴州市金贵银业股份有限公司股东分红回报规划（2016-2018年）》、《公司章程》有关利润分配的规定，具备合法性、合规性、合理性。

二、请详细说明你公司利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。

【公司回复】：2018年2月7日下午14点，公司控股股东、实际控制人、董事长曹永贵先生召集了公司半数以上董事包括：董事、总裁曹永德先生，董事、副总裁张平西先生，董事、副总裁、财务总监陈占齐先生，董事、副总裁刘承锰先生，董事许军先生以及副总裁、董事会秘书孟建怡和证券事务代表许子军先生参与利润分配方案的筹划事项。曹永贵先生提出：鉴于公司目前的实际经营情况及未来的盈利预期相符，为了全体股东分享公司成长的经营成果，在符合相关法律法规和结合《公司章程》中关于分红政策的规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，提议公司2017年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。公司上述参与讨论董事书面确认同意该提议，并承诺在董事会审议上述利润分配预案相关议案时投赞成票。下午14点50分左右筹划完毕，已经接近下午收市。公司副总裁、董事会秘书孟建怡先生在筹划过程中向参与筹划的所有与会人员宣读了公司的《内幕信息及知情人管理制度》，督促相关人员保密并严格遵守公司《内幕信息及知情人管理制度》，将内幕信息知情人控制在最小的范围。公司2018年2月8日在指定信息披露平台发布了《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》和《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案预披露的补充更正公告》，公司在披露公告的同时向深圳证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》及内幕信息知情人员的近亲属的有关信息。

三、请详细说明你公司推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。

【公司回复】：公司于2018年1月2日在郴州市北湖区南岭大道680号金皇酒店11楼会议室接待了华夏基金基金经理助理夏云龙先生的调研，在此次投资者关系活动中，特定投资者主要咨询了公司的生产经营以及未来发展方向等问题，公司未向特定投资者泄露相关未公开信息的情形，调研过程中未涉及此次2017年度利润分配事项。本次投资者调研的具体情况详见公司2018年1月3日在投资者互动平台上披露的《郴州市金贵银业股份有限公司投资者关系活动记录表》（公告编号2018-001）

四、请按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查结果。

【公司回复】：根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求，公司已于2018年2月7日向深圳证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》及内幕信息知情人员的近亲属的有关信息。经公司自查，内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内不存在买卖公司股票的情况，公司在披露《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》后5个交易日内向深圳证券交易所报备了经上述内幕信息知情人签字确认的《相关自然人买卖金贵银业股票情况的自查报告》。

五、你公司认为其他需说明的情况。

【公司回复】：无。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2018年2月24日