珠海华金资本股份有限公司关于与关联方共同参与认购珠海美光原科技股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的公告

证券代码：000532             证券简称：华金资本             公告编号：2018-003

珠海华金资本股份有限公司

关于与关联方共同参与认购珠海美光原科技股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟由下属子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）与珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“众盈基金”）、珠海科技创业投资有限公司（以下简称“珠海科创”）等共同参与认购珠海美光原科技股份有限公司（以下简称“美光原”）非公开发行股份，本次美光原以7.23元/股价格面向合格投资者非公开发行不超过16,860,000股股份，融资额约为不超过人民币121,897,800元，将用于二期项目建设、三期项目建设、北京营销中心建设、西安研发中心建设、补充流动资金、偿还银行贷款等。具体认购情况如下：

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2、铧盈投资为本公司的全资子公司，众盈基金为铧盈投资作为管理人管理的基金；本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人均为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）下属的全资公司，珠海科创为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团持有珠海金控91.07%股权；本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人持有本公司28.45%股权；本公司董事长李光宁先生兼任华发集团董事长；本公司副董事长谢伟先生兼任珠海金控总经理；本公司董事、总裁郭瑾女士兼任珠海科创董事长；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事，按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇需回避表决。

3、2018年2月22日，本公司召开的第九届董事会第二次会议对《关于与关联方共同参与认购珠海美光原科技股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

4、根据公司《章程》等规定，本次交易需提交董事会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：珠海科技创业投资有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UL52Q5P

注册资本：100,000万元

成立日期：2015年12月29日

住所：珠海市高新区软件园路1号会展中心1#第15层2单元205室

法定代表人：郭瑾

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区建设及运营、物业管理、技术服务。

股东信息及股东持股比例：华发集团持有100%股权。

主要财务数据：截至2016年12月31日（经审计），总资产为142,128.79万元，净资产为130,579.64 万元；营业收入为210.24万元，净利润为3.37万元。

截至2017年9月30日（未经审计）总资产为183,317.50万元，净资产为   150,544.37万元；营业收入为91.81万元，净利润为-135.26万元。

三、交易标的基本情况

企业名称：珠海美光原科技股份有限公司

统一信用代码： 91440400730455816F

注册资本： 27,685,000元人民币

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地：广东省珠海市金湾区机场北路15号

法定代表人：都金龙

成立日期： 2001年7月13日

经营范围：照明电器产品及其电子智能控制系统、照明光源及灯具等的开发、生产、销售；技术开发、技术转让与推广、技术咨询与服务；农业技术开发和转让；销售电子产品、五金交电、机械设备、建材、农业设施及资材等。货物进出口、技术进出口、代理进出口等按国家和地方授权或批准范围内的进出口业务。

最近一年财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，总资产为10,304.35万元，净资产为2,577.29万元；2016年度实现营业收入11,394.70万元，净利润202.61万元。

截至2017年6月30日(未经审计)，总资产为16,139.30万元，净资产为5,660.27万元；2017年半年度实现营业收入10,238.72万元，净利润632.95万元。

四、交易协议的主要内容

（一）股份认购协议的主要内容

1、股份认购协议签署的主体及签订时间

甲方（发行人）：珠海美光原科技股份有限公司

乙方（认购人）：都金龙、邱文斌、李国生、石涛、杨云兰、乔凯、郝芷萱、王迎丰、吴浩山、珠海科技创业投资有限公司、珠海铧盈投资有限公司、珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2、认购方式及支付方式

乙方同意认购甲方本次定向发行的人民币普通股股份，认购价格为7.23 元/股，认购方式为以货币方式进行认购。

价款支付：乙方应按照甲方发行认购公告规定的期限内，向验资账户支付全部认购价款。

3、生效

本合同经双方签署后成立，在经过甲方董事会及股东大会批准本次定向发行的具体方案和相关事宜后生效。

4、协议附带的任何保留条款、前置条件

无。

5、自愿限售安排

6个月。

6、估值调整条款、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款

无。

7、违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规承担相应法律责任。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。

（二）股份认购协议之补充协议的主要内容

1、股份认购协议之补充协议签署的主体及签订时间

甲方：都金龙

乙方：珠海科技创业投资有限公司、珠海铧盈投资有限公司、珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、业绩承诺

2.1 作为各方达成《认购协议》和本补充协议的重要前提，美光原应当满足下列未来业绩指标：

（1）美光原2018年上半年度正式披露的半年报中的税后净利润不低于人民币1500万元；

（2）美光原2018年度经具有证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于人民币3000万元；

（3）美光原2019年度经具有证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于人民币4000万元。

2.2业绩承诺补偿方式：

若美光原实际完成业绩未达到上述业绩承诺指标任一项的90%，乙方有权要求甲方对其本次出资按8%的年收益率进行回购。

2.3回购时间

乙方要求甲方回购的，最迟应当在美光原2019年度经具有证券业务资格的审计机构审计的审计报告出具且送达起3个月内提出，甲方应自乙方通知之日起的九十个工作日内完成回购并将相关证明材料提交给乙方，包括与乙方签订经乙方认可的股权转让协议，并须付清全部回购款项，如因乙方原因导致甲方无法在90个工作日内完成回购的甲方不承担违约责任。

3、其他承诺

3.1本次增资完成后，乙方有权提名一名美光原董事人选，但出于经营的需要，乙方同意在甲方认可的适合时间内行使提名权。甲方承诺：在美光原召开股东大会选举董事时，甲方对乙方提名的一名符合《公司法》及有权监管机构规定的董事任职资格的董事候选人投同意票。

3.2 甲方承诺：从本次增资完成之日起二十四个月锁定期内或乙方不再持有美光原股权前，未经乙方书面同意，不以任何形式直接或间接转让或以其他方式处置其实际持有的美光原股权，或采取任何方式导致美光原控制权的转移，否则该等处置无效，甲方应向乙方承担违约责任。

4、违约责任

4.1 如果甲方未按照本补充协议约定的期限和方式向乙方支付股权回购款等相关款项，则每迟延支付一日需向乙方支付相当于未支付金额万分之一的违约金。

4.2任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本补充协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿其他方因此遭受的全部经济损失。

5、争议解决

5.1 凡因执行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果双方不能在争议发生后30日内协商解决，任何一方均可将此争议提交发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.2 在解决争议期间，双方应在其他无争议的方面继续履行本补充协议。

6、协议生效

本补充协议经甲乙双方签署并盖章之日起成立，自美光原股东大会审议通过《珠海美光原科技股份有限公司2018年股票发行方案（一）（修订稿）》之日起生效。如果美光原本次发行股份未获全国中小企业股份转让系统备案的，本补充协议自动终止。如果本补充协议签署后美光原申报IPO，则自IPO申报材料被证监会受理之日起，本补充协议自动终止。

五、交易目的和影响

本次公司参与美光原非公开发行股份的资金来源为自有资金，本次交易有利于进一步完善和提升公司产业发展布局，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方珠海科创及关联方发生关联交易金额累计为295万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事郑丽惠、王怀兵、黎文靖、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

我们认为：对关于与关联方共同参与认购珠海美光原科技股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案进行了认真阅读并参加董事会审议后，基于我们的独立判断，认为本次认购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决，董事会表决程序合法。同意本次议案。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

3、珠海美光原科技股份有限公司非公开发行股份认购协议；

4、珠海美光原科技股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议。

特此公告。

珠海华金资本股份有限公司

董事会

2018年2月23日