江苏雷科防务科技股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告

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证券代码：002413 证券简称:雷科防务公告编号：2018-024

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：雷科防务，证券代码：002413）自2018年2月23日（星期五）开市起继续停牌。

一、停牌事由和工作安排

公司正在筹划购买资产事项，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：雷科防务，证券代码：002413)于2018年2月2日（星期五）开市起停牌，公司于2018年2月2日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-016），于2018年2月9日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-019）。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、本次交易事项进展情况

本次交易的标的公司初步确定为广东南方信息安全产业基地有限公司（以下简称“标的公司”），公司拟以发行股份购买资产的方式向标的公司部分现有股东收购标的公司股份，使交易完成后公司在标的公司中的持股比例不低于51%。

经与交易对方洽谈讨论，初步确认将涉及重大资产重组。本次发行股份购买资产的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，后续公司拟聘请江苏世纪同仁律师事务所、银信资产评估有限公司、江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）等中介机构开展工作。目前交易各方已签订了《收购意向协议》，正式合作协议待公司聘请的中介机构完成尽职调查后，经各方商定后签订并另行公告。

《收购意向协议》的主要内容如下：

（一）、交易各方

甲方：江苏雷科防务科技股份有限公司

乙方：广州盈创科技集团有限公司（以下简称“盈创科技”）

丙方：广州汇领投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇领投资”）

（二）、收购意向和框架

1、各方同意，公司拟以发行股份的方式向标的公司部分现有股东收购标的公司股份，使交易完成后公司在标的公司中的持股比例不低于51%。

2、盈创科技将依法充分行使标的公司控股股东权利并发挥其影响力，协调标的公司及其他标的公司股东促成本次交易。

（三）、本次交易涉及的主要事项安排

1、协议签订后各方开始本次交易准备工作，盈创科技应保证标的公司及标的公司其他股东配合公司及公司聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等工作。

2、本次交易价格以评估值为参考，具体交易方案经交易各方履行必要的审批程序并签订正式收购协议确定。

（四）、保密

1、各方同意，在公司按照上市规则信息披露程序公开披露本次交易信息前，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得以任何形式将本次交易相关信息向协议各方以外的任何方透露（各自专业顾问除外，但应确保顾问承担同等的保密义务）。

2、如因任何一方未能履行保密义务，而给其他各方造成任何经济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任，本条约定不因协议终止或失效而失去约束力。

3、公司根据相关法律法规或证券监管机构对上市公司信息披露的强制要求就本次交易相关信息进行必要的对外信息披露，无需再经过盈创科技同意。

三、停牌后续事项安排

截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：雷科防务，证券代码：002413）自2018年2月23日（周五）开市起继续停牌。

公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月5日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产预案（或报告书）的，公司将根据进展情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月5日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，并每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产的进展情况公告。

四、风险提示

本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2018年2月22日