重庆三圣实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

证券代码：002742          证券简称：三圣股份          公告编号：2018-8号

重庆三圣实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

本测算基于下述假设前提：

1、假设本次发行于2018年9月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行数量不超过86,400,000股，募集资金总额不超过96,200.00万元，同时，本次测算不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票的数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果为准；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5、在预测公司总股本时，以第三届董事会第二十二次会议召开之日总股本432,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、2016年，公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前/后的净利润为11,791.47万元/11,616.05万元。假设公司2017年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前/后的净利润与2016年度持平，即分别为11,791.47万元/11,616.05万元。假设2018年公司业绩分别有以下三种情况：（1）与2017年保持一致；（2）比2017年增长10%；（3）比2017年下降10%。

该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

7、暂不考虑本公告发布日至2018年末公司可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

本次发行后，公司的股本、净资产及每股净资产将有所增加，短期内每股收益指标将有所下降。公司对2017年度和2018年度的财务数据假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2017年度和2018年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设医药制造基地项目和补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本、净资产及每股净资产将会相应增加，但由于建设项目实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司近年来大力发展医药制造业务板块，先后收购了百康药业和春瑞医化等具有较强竞争力的医药化工企业，将业务范围拓展至医药制造领域，并在非洲埃塞俄比亚进行了医药及建材产业的布局。目前，公司已初步形成了一条从医药中间体到原料药，再到医药制剂的较为完整的制药产业链。但是由于医药行业发展创新速度较快，公司现有设备和工艺水平相对落后，且医药中间体和原料药产能已经基本饱和，限制了医药板块业务的发展壮大。为适应国际化医药制造企业发展的需要，提高公司在国内外市场的竞争力，公司亟待建设更能满足未来发展规划的生产基地。

三圣医药制造基地的实施主体为百康药业，项目地点位于吉林省辽源市经济开发区，与百康药业现有厂区毗连，园区道路交通发达，水、电、蒸汽供应稳定，便于实现医药生产基地的整体规划、统一布局。本次募投建设项目主要以维生素、抗生素、心血管药物的生产为主，国内市场空间广阔。同时，生产基地将按照美国FDA认证及欧盟cGMP规范标准规划建设，使生产环境、硬件、软件、产品质量等达到国际标准，从源头上提升产品质量，为拓展国际市场打下坚实的基础。

四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的应对措施

（一）公司现有业务板块运营状况

公司自上市以来，通过推进实施多元化、国际化发展，业务范围拓展至医药制造领域，并在非洲埃塞俄比亚进行了医药及建材产业的布局，为公司培育了新的利润增长点。公司未来的发展战略，是在做强、做优、做精建材化工业务的基础上，着力发展医药制造产业链，打造多元化、国际化的现代化产业格局。

随着多元化战略的推进，公司于2016年6月收购百康药业、2017年6月收购春瑞医化，拥有了从医药中间体、化学合成原料药到相应片剂、颗粒剂、硬胶囊剂的生产销售业务。百康药业和春瑞医化拥有丰富的医药中间体、原料药和药品制剂产品储备，积累了丰富的生产研发经验和稳定的客户群体，在行业内拥有较强的竞争优势。通过上述并购和对外投资，公司目前已初步完成了对医药行业全产业链的整合，全方位涉足具有较大成长空间的医药行业。

公司目前生产的主要产品有建材化工产品和医药产品。建材化工产品主要为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸等；医药产品主要为对乙酰氨基酚片、盐酸氯哌丁片、盐酸普鲁卡因原料药、盐酸苯海拉明原料药、盐酸普鲁卡因中间体、氯霉素中间体及头孢西丁中间体等。

未来，随着医药板块子公司业绩的释放，医药制造业务预计将成为公司主营业务的重要组成部分，且医药类公司现金回款情况好、盈利能力强，与公司建材化工行业形成优势互补，并有利于未来增厚上市公司的业绩。

（二）主要风险及改进措施

随着国内经济结构调整与转型升级加快，经济增速进一步放缓，化工建材业务面对经营成本上升、环保压力加大等不利因素，盈利能力出现明显下降。为应对业务风险，公司积极实施多元化发展战略，分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。总体来讲，公司将重点做好以下几方面的工作：

1、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

（1）多措并举，推进战略目标实现

多元化方面，通过收购兼并、参股、战略合作在内的多种方式，不断做大医药产业，打造制药全产业链，优化业务结构，增强公司持续发展能力和提升综合盈利水平。国际化方面，继续紧随国家战略寻找合适的投资目的地，加快产业布局，以产业连通世界。项目建设方面，精心组织实施，加快推进埃塞俄比亚新型建材和医药项目的建设，确保新型建材项目顺利投产并实现预期收益，同时力争医药项目完成主体工程建设，百康药业二期工程早日实现联动试车。融资方面，充分利用资本市场融资工具，优化资本结构，降低融资成本。

（2）加大市场拓展力度，提高市场占有率

面对严峻的市场环境，因地制宜加强市场拓展力度，细分市场，细分客户，制定更具体、更贴切的市场定位和营销策略，取得区域发展的综合竞争优势，稳步提高市场占有率。强化风险控制，优化客户结构，重点开发和维护拥有广泛合作机会的大客户，发展优质中型客户。强化市场为先的观念，增强营销人员对市场敏锐度和预见性，提升市场分析和策划水平，提高对市场快速反应能力，从而有效的把握商机，规避市场变化带来的风险。

（3）持续加强人才培养，完善人才激励和储备机制

持续推进人才培养、人才梯队建设，做好人才储备，着力打造“团结、创新、高效、敬业”的员工队伍。改进和完善绩效考核和激励机制，稳定员工队伍。不断改善员工结构，提高员工的技能与专业水平，促进员工不断向专业化、职业化发展，以满足公司发展的需要。

（4）深入推进企业文化体系建设，发挥文化软实力作用

深入推进企业文化提升项目，塑造和完善企业文化，形成特色文化体系。实施全员文化宣贯培训，传承优秀文化，推行共同的价值观体系，增进员工的认同感、凝聚力，为公司的持续发展提供强大源动力。

2、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司历来重视对股东的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。

为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理回报，公司制定了《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2018-2020年度期间每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

公司将严格执行《公司章程》和《股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主业实现持续发展的过程中，给予投资者合理回报。

五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所、上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司控股股东及实际控制人潘先文和周廷娥夫妇对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

承诺人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所、上市公司协会依法作出的监管措施。”

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2018年2月23日