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国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产置换2017年度业绩承诺实现情况的核查意见

2018-02-23 00:00:00 来源: 证券日报 举报
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国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”)作为哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称“人民同泰”、“上市公司”或“公司”)2015年重大资产置换的持续督导机构,根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对人民同泰重大资产置换过程中,注入资产医药公司98.5%股权的交易对方做出的2017年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:

(一)利润承诺及补偿安排

根据本次重大资产置换过程中,双方签订的《盈利补偿协议》,哈药股份承诺医药公司自置入资产交割完成当年度起计算连续三年(含当年),即2015年、2016年、2017年,每年度实现净利润数不低于预测净利润数14,985.87万元、16,192.18万元、17,488.79万元。

补偿期限内,由人民同泰聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在2015年、2016年、2017年每一会计年度审计报告出具时,就医药公司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核,并出具专项审核报告,并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。如果医药公司每年度实现净利润数低于预测净利润数,则哈药股份逐年以现金等方式向人民同泰进行补偿。

在补偿期限届满时,由人民同泰聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试,并出具《专项审核报告》。如置入资产补偿期限末减值额>补偿期限内已补偿金额,则哈药股份应另行以现金等方式向人民同泰进行补偿。应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过置入资产交易价格。

前述期末减值额应扣除补偿期限内置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。

(二)盈利预测实现情况

根据人民同泰与哈药股份签署的《盈利补偿协议》,置入资产2017年度的预测净利润数为17,488.79万元,实际净利润24,490.23万元,完成了业绩承诺指标。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司关于股东对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2018)第210ZA0303号),对置入资产业绩承诺的实现情况进行了确认。

(三)财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次重大资产置换中,置入资产已于2015年度完成资产过户,交易对方已经完成本次交易标的资产2017年度的业绩承诺,不需要对上市公司进行业绩补偿。

独立财务顾问主办人:贾超 熊岳广

国泰君安证券股份有限公司

2018年2月14日

netease 本文来源:证券日报 责任编辑:王晓易_NE0011
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