广东嘉应制药股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告

证券代码：002198         证券简称：嘉应制药        公告编号：2018-007

广东嘉应制药股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”），与贵州百年广告有限公司（以下简称“贵州百年”）签订《关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产意向协议》。公司拟通过非公开发行股份及支付现金购买贵州百年持有的贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥药”） 99.7042%的股权。预计交易金额不低于人民币5亿元，构成重大资产重组。意向协议主要内容如下：

1.“甲方：广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）

住所地：广东省梅州市梅江区东升工业园B区

法定代表人：陈泳洪

2.乙方：贵州百年广告有限公司

住所地：贵州省贵阳市观山湖区路11号

法定代表人：吴克枚

3.丙方：贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“标的公司”）

住所地：贵州省贵阳市修文县扎佐医药园区Ａ区８号

法定代表人：周熙

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“三方”

交易方案

2.1本次交易包括发行股份并支付现金购买资产及配套融资两项交易。

2.2发行股份并支付现金购买资产的主要内容：嘉应制药向贵州百年广告有限公司非公开发行股份并支付现金购买德昌祥药的股权。

发行股份及支付现金购买资产

嘉应制药拟向贵州百年广告有限公司非公开发行股份及支付现金购买德昌祥药的股权，具体如下：

3.1各方同意并确认，标的资产99.7042%股权的预计价格区间不低于人民币5亿元，本次交易价格参照该预计价格区间并根据乙方持有的标的资产数额而确定。有关本次标的资产的具体价值将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值（以下称“本次交易评估值”）为准。

3.2各方同意并确认，将委托具有资质的审计机构及评估机构对目标公司进行审计和评估，标的资产的转让价格参照资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定。

各方同意在资产评估报告出具后签署正式的发行股份购买资产协议（或本意向协议的补充协议），根据资产评估报告的评估值明确标的资产的转让价格。

如因中国证监会等监管部门对本次交易审批时间过长等原因导致资产评估报告过期失效，则由各方另行协商进行处理。

3.3作为德昌祥药的股东，就其将德昌祥药的股权转让给嘉应制药的行为，贵州百年广告有限公司同意相互放弃股东优先购买权。

3.4本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3.5本次发行股份的对象为贵州百年广告有限公司。

3.6本次发行股份的定价具体价格由嘉应制药董事会和嘉应制药股东大会确定。

若嘉应制药股票在本协议签署后至本次发行之股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

协议签订后的承诺及安排

4.1在本协议签署之后，各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次交易达成。

(1)嘉应制药应负责召开董事会、股东大会审议本次交易。

(2)各方应积极协助嘉应制药及有关方就本次交易取得有权部门（包括但不限于中国证监会、深交所）的同意、批准或核准。

(3)认购方应积极就本次交易履行各自的内部审批程序并力争取得上级主管部门的同意、批准或核准。

(4)各方同意，本次交易相关业绩承诺补偿经双方协商后在正式协议里予以约定。

本次交易的实施

5.1本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

(1)本次交易事宜已经按照相关法律法规、嘉应制药、目标公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

(2)本协议各方已签署本协议及本次交易涉及的其他相关协议。

(3)政府部门批准。本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准，认购方对本次交易的核准，且该等核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。

5.2本次交易的实施

(1)各方应尽最大努力尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”

公司已聘请华创证券有限责任公司作为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，后续拟聘请中联资本评估集团有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市环球（深圳）律师事务所等相关中介机构开展工作。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月22日开市起停牌。公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

停牌期间，公司将积极开展各项工作，聘请及督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构开展工作，按期向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件；同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司

董事会

2018年2月22日