拟4.81亿收购中文未来 立思辰加码教育产业布局

2018年教育行业并购依然如火如荼。2月14日晚间，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称 “立思辰”）发布公告称，拟作价4.81亿元收购中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）51%股权，交易对方承诺标的公司未来四年合计实现净利润不低于3.71亿元，同时对方还将拿缴税后60%的资金增持立思辰股票并锁仓。

6成资金用于增持立思辰

据立思辰公告，公司董事会审议通过公司以自有资金4.81亿元收购诸葛创意、竹格雪棠合计持有的中文未来51%股权，交易完成后中文未来将成为立思辰的控股子公司。

在上述股权转让过程中，交易对方按照股权转让协议的具体要求，将其获得的股权转让价款扣除相应所得税后余额的60%用于购买立思辰股票并承诺在相应时间内不通过任何方式减持。

从立思辰公告可以看到，公司此前筹划的是发行股份收购中文未来51%股权，不过最终复牌则是变更为现金收购，这也是上市公司为提高收购效率，保障交易完成的常见表现。

对于收购方式的变化，立思辰方面称，由于近期资本市场急剧变化，增加了本次交易的不确定性，综合考虑公司战略规划、市场现状、各方诉求等因素，为降低本次交易成本、提高运作效率，公司决定变更本次发行股份购买中文未来51%股权事项为现金收购，有利于加快交易进程，提升公司持续盈利能力，更好的维护公司全体股东利益。

根据公告，此次现金收购，立思辰将共分五期支付，第一期交易对价在协议所述的先决条件全部成立之日起10个工作日内支付2.41亿元。交易对方收到第一期股权转让价款后3个月内完成相应的所得税缴纳，并将股权转让价款扣除相应的所得税后余额中不低于60％的资金用于从二级市场或者通过参与上市公司定增（如实施）等方式购买立思辰股票，并就上述股票承诺36个月分期解锁。

其他四期的资金则在当期标的业绩审计报告出具后的20个工作日内，且交易对方按照协议约定足额买入了立思辰股票，并办理相应锁定或质押手续后进行支付，同时交易对方也将分别使用这四期股权转让款扣除相应所得税后余额中的不低于6成出来在二级市场直接购买立思辰股票，并按约定时间锁仓。

业绩承诺不低于3.72亿元

资料显示，中文未来成立于2015年5月18日，主营语文学科辅导业务，业务分为线上及线下两类，线上业务主要为诸葛学堂（B2C在线学习）及培训机构教学解决方案（B2B业务），线下业务主要为语文培训业务（B2C线下学习）及英语培训业务。中文未来是语文学科辅导及语文素质教育领域的龙头企业，标的公司主要专注于中小学语文学科辅导，创始团队主要毕业于北京大学、北京师范大学等重点院校的中文系，其创始人窦昕是《思泉语文课程体系》的主编，在语文学科辅导领域拥有极高的知名度。

财务数据显示，中文未来2016年实现营业收入1337万元，实现净利润-596万元，2017年实现营业收入8348万元，同比增长524%，实现净利润2321万元，扭亏为盈。

在2017年业绩表现不错的同时交易对方还承诺，中文未来2018年度至2021年度实现净利润分别不低于6000万元、7800万元、1.014亿元和1.32亿元。同时中文未来董事长窦昕承诺自交割日起8年内在中文未来持续任职，其他核心管理人员自交割日起6年内在中文未来持续任职，保持中文未来在运营上的稳定性。

对于此次收购，立思辰表示，目前公司在英语和数学两门核心学科上已经布局了敏特英语和沛耕数学产品，中文未来在语文学科方面的核心竞争力可以补充公司核心学科应用及辅导业务教育战略版图，本次交易将提升公司在语文学科应用及辅导领域的核心竞争力，进一步完善公司教育产业布局并推动公司战略实施。

教育行业并购如火如荼

不仅仅是立思辰，2018年开年以来，多家上市公司摩拳擦掌布局教育产业，有的已经公布了重组标的和作价，有的则表示重组标的为教育行业。

1月4日，三垒股份公告称公司目前正在筹划收购教育行业资产，将在1月5日起停牌，此后公司公告收购进展为拟收购北京美杰姆教育科技股份有限公司资产。1月6日，陕西金叶公告公司停牌筹划重组的标的将涉及教育资产。1月11日，亚夏汽车发布关于筹划重大事项继续停牌的公告称，公司筹划收购的标的资产属于教育行业，公司股票继续停牌，此次收购构成重大资产重组，截至目前亚夏汽车还没有公布收购标的。1月23日，皇台酒业发布关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告称，公司拟购买标的资产为深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“中幼教育”)部分股权。

值得注意的是，立思辰的此次收购还伴随着资产剥离，同日公司发布公告，公司拟剥离信息安全业务相关资产，目前已经与交易对方签署框架协议，交易完成后，公司将更加专注于教育产业的发展。

对于进行此次剥离的原因，立思辰解释称，公司自2012年底转型教育业务，目前主营教育与信息安全两大业务，鉴于两大主营业务差别较大，无法形成有效协同，且公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的长远发展。公司经慎重考虑，决定剥离信息安全业务相关资产。

从立思辰信息安全的盈利能力来看，2017年半年报显示，信息安全业务毛利率仍旧有46.38%，公司此次剥离资产并不是因为亏损的被动剥离，而是专注发展教育战略的主动业务调整。