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哈药集团人民同泰医药股份有限公司终止重大资产重组的公告

2018-02-22 00:00:00 来源: 证券日报 举报
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证券代码:600829                 证券简称:人民同泰                    编号:临2018-020

哈药集团人民同泰医药股份有限公司终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团有限公司(以下简称:“哈药集团”)相关的重大事项,于2017年9月28日起停牌。

2017年10月19日,因公司筹划资产购买的重大事项,经与有关各方论证,该事项对公司构成重大资产重组,公司股票自2017年10月19日起继续停牌,进入重大资产重组程序。公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。按照规定,公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况公告。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

(一)筹划重大资产重组的背景、原因

公司此次筹划资产重组是拟通过投资美国纽约证券交易所上市公司GNC Holdings, Inc.(股票代码:GNC,以下简称“GNC”)股权及竞标收购其中国区业务。

GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌,在全球50余个国家和地区拥有9000余家零售门店,提供1500余种健康类产品。GNC以营养补充剂和保健品的研发、生产、销售为主营业务,并经销第三方同类产品,自主品牌产品销售约占营业收入的50%左右,产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动健身补剂、体重管理产品、个人护理以及食品饮料等。

本次重组有利于公司引入GNC品牌,有利于提升公司品牌形象,完善公司产业链,提升公司核心竞争力,帮助公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。

(二)初步筹划交易方案

公司拟通过多种方式(包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合)对GNC进行投资。

二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

(一)推进资产重组所做的主要工作

2017年7月,GNC启动有关中国区业务的竞标出售工作,哈药集团授权中信资本控股有限公司(以下简称:“中信资本”)派出的董事及其负责哈药项目的管理团队代表哈药集团组织参与竞标工作,签署了有关项目的保密协议并开展尽职调查工作。2017年8月,中信资本代表哈药集团向GNC财务顾问提交了第一轮标书,2017年9月20日,收到哈药集团通过筛选的通知,可以进入第二轮竞标程序,同时GNC向投资团开放了在线数据库。

经各方论证,哈药集团初步拟定以人民同泰作为本次收购的实施主体,并考虑直接投资GNC股权,经论证,本次筹划的事项构成人民同泰重大资产重组,同时构成哈药股份重大资产重组,人民同泰、哈药股份股票自2017年10月19日起因筹划重大资产重组继续停牌。

自公司股票停牌以来,公司及有关各方积极推进本次资产重组涉及的各项工作,包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作,定期召开会议与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟通、论证,对交易对方、交易标的开展尽职调查工作,与交易对方进行互访,参与对方竞标,并就交易方案、框架协议、工作进度进行积极沟通,就交易方案、协议条款进行磋商、谈判。

2017年10月,哈药集团与GNC签署保密协议,哈药集团、中信资本团队访问了美国匹兹堡GNC总部,2017年11月,GNC团队到访了哈药集团总部,GNC财务顾问正式发出了竞标流程的第二轮流程书。2017年12月,哈药集团向卖方顾问提交了第二轮标书,2018年1月,中信资本代表哈药集团、哈药股份、人民同泰到美国匹兹堡GNC总部就GNC增资事宜进行商业谈判,2018年2月11日,哈药集团董事会审议通过投资GNC相关事宜,2018年2月13日,哈药集团与GNC签订《证券购买协议》(以下简称:“购买协议”),同日,哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》(以下简称:“安排协议”)。

为确保本次交易的顺利进行,公司聘请平安证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请北京市君合律师事务所为境内法律顾问,哈药集团聘请Morgan Stanley & Co. LLC、德勤会计师事务所为境外财务顾问,聘请ROPES&GRAY LLP为境外法律顾问,对标的资产进行了尽职调查,对方案进行了审慎论证,协助公司开展谈判等工作。

本次重组筹划过程中,公司同时做好保密工作,严格控制内幕知情人范围,发布重大资产重组进展公告,履行信息披露义务。

(二)已履行的信息披露义务

1、2017 年9 月28 日,公司发布了《关于重大事项的停牌公告》(公告编号:临2017-029),公司接到控股股东哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”)的通知,哈药股份的实际控制人哈尔滨人民政府国有资产监督管理委员会正在筹划与哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)相关重大事项,涉及哈药集团层面的股权变更,以推进哈药集团继续开展混合所有制改革。经申请,公司股票自2017 年9 月28 日起连续停牌。

2、2017 年10 月19 日,公司发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临2017-035),因公司正在筹划资产购买的重大事项,经与有关各方论证和协商,该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请,公司股票自2017 年10 月19 日起继续停牌,公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间,即自2017 年9 月28 日起,预计停牌不超过一个月。

3、2017 年10 月20 日,公司发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》(公告编号:临2017-040),披露了截止2017 年9 月27 日上市公司的股东总户数及前十名股东、前十名流通股股东情况。

4、2017 年10 月28 日,公司发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:临2017-042),公司股票自2017 年10 月30 日起继续停牌不超过一个月。

5、2017 年11 月27 日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》,并于2017 年11 月28 日发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:临2017-050)、《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:临2017-051)公司董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年11 月28 日起继续停牌不超过一个月。

6、2017 年12 月10 日,公司召开第八届董事会第十七次会议,审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,公司独立董事发表了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》同意了以上继续停牌事项。公司于2017 年12 月11 日发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:临2017-056),公司董事会同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017 年12 月28 日起继续停牌不超过两个月,并于同日披露了以上独立意见。

7、2017 年12 月22 日,公司召开重大资产重组继续停牌投资者说明会,并于2017年12 月23 日发布《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》(公告编号:临2017-061)。

8、2017 年12 月26 日,公司召开2017 年第三次临时股东大会并发布《2017 年第三次临时股东大会决议的公告》(公告编号:2017-064)。经股东大会表决,同意公司股票自2017 年12 月28 日起继续停牌,停牌时间不超过2 个月。

9、2018年1月27日,公司发布了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:临2018-008),公司股票自2018年1月28日起继续停牌不超过一个月。

10、停牌期间,公司每5 个交易日发布了进展公告,公司分别于2017 年10月26日、2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日披露《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号:临2017-041、临2017-043、临2017-044、临2017-048、临2017-049、临2017-054、临2017-055、临2017-058、临2017-060、临2018-001、临2018-004、临2018-006、临2018-007、临2018-017、临2018-019)。

三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因及对上市公司的影响

(一)最初的交易方案

公司拟通过多种方式(包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合)对GNC进行投资并取得GNC控制权。

(二)目前确定的交易方案

经过多轮谈判协商,公司间接控股股东哈药集团与GNC未对控制权相关条款达成一致。根据最终的谈判结果,交易标的范围仅包含认购GNC优先股,交易金额降低至299,950,000美元。

因GNC业务范围与哈药集团业务领域高度契合,且其拥有国际知名的膳食营养补充剂品牌,与GNC的业务合作,将极大提高哈药集团的综合竞争力,对于哈药集团的发展具有重要战略意义。但因本次投资规模较大,时间紧迫,且标的公司为一家知名的美国上市公司,在谈判过程中出现其他实力较强的竞购者,因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时间等条件,成为掌握谈判主动权的有效途径。哈药股份作为人民同泰控股股东,无论整体实力还是市场影响力均要强于人民同泰,且人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金,无法满足交易进程的需求,以哈药股份作为实施主体更加有利于取得竞争优势,为了交易的达成,经慎重考虑,本次交易的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份。具体交易方案详见哈药股份相关公告。

鉴此,人民同泰拟终止重大资产重组。

(三)终止重大资产重组对上市公司的影响

公司目前经营情况正常,本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有业务和财务状况造成不利影响。在未来的经营中,公司不会改变既定的发展战略,将持续完善产业布局,不断提升上市公司的盈利能力和经营业绩,回报投资者。

四、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内,不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2018年2月26日召开投资者说明会,并按规定及时披露本次投资者说明会召开情况公告,同时申请公司股票于2018年2月27日开市起复牌。

本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常经营产生不利影响。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准,提请广大投资者及时关注公司公告,注意投资风险,谨慎、理性投资。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二○一八年二月二十二日

netease 本文来源:证券日报 责任编辑:王晓易_NE0011
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