江苏南方轴承股份有限公司关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

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证券简称：南方轴承证券代码：002553 公告编号：2018-007

江苏南方轴承股份有限公司关于

公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托自本次股份转让过户之日起实施。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。

3、本次股份转让及本次表决权委托完成后，北京市卓越泰坤科技有限公司在公司拥有表决权的股份数量合计为100,928,524股，占上市公司总股本的29%，将成为公司控股股东，其实际控制人龙曦成为公司实际控制人。

一、本次交易基本情况

2018年2月13日，江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）接到公司控股股东及实际控制人史建伟先生、史娟华女士及华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园10号集合资产管理计划”，以下简称“华泰资管”）（以下合称“转让方”、“甲方”）的通知，史建伟先生、史娟华女士及华泰资管与北京市卓越泰坤科技有限公司（以下简称“卓越泰坤”、“受让方”、“表决权受托方”、“乙方”）于2018年2月13日签署《史建伟、史娟华及华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园10号集合资产管理计划”）与北京市卓越泰坤科技有限公司关于江苏南方轴承股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《江苏南方轴承股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。

根据上述文件，转让方将其持有的上市公司50,225,624股无限售条件的股份（占上市公司总股本的14.43%）转让给卓越泰坤（以下简称“本次股份转让”），转让总价为10.1亿元；同时，史建伟、史娟华将其另行持有的上市公司限售流通股共计50,702,900股股份（占上市公司总股本的14.57%）对应的表决权不可撤销地委托给卓越泰坤行使（以下简称“本次表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”或“本次权益变动”）。

本次股份转让及本次表决权委托完成前，转让方持有上市公司165,982,624股股份，占上市公司总股本的47.70%。其中，史建伟持有公司137,800,000股股份，占公司股份总数的39.60%；史娟华持有公司24,814,000股股份，占公司股份总数的7.13%；华泰资管为公司员工持股计划平台，持有公司3,368,624股股份，约占公司股份总数的0.97%。史建伟、史娟华、史维为上市公司控股股东、实际控制人。

本次股份转让及本次表决权委托完成后交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示：

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本次股份转让及本次表决权委托完成后，卓越泰坤将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，卓越泰坤为北京盈谷信晔投资有限公司（以下简称“盈谷信晔”）全资子公司，盈谷信晔成立于2008年4月，注册资本85,000万元人民币。

截至本公告日，卓越泰坤控股股东为盈谷信晔、实际控制人为龙曦。本次股份转让及本次表决权委托完成后，上市公司控股股东为卓越泰坤，实际控制人为龙曦。

二、交易各方介绍

（一）转让方

转让方（一）：史建伟

身份证号码：32042119580101****

联系地址：常州市武进高新区龙翔路9号

转让方（二）：史娟华

身份证号码：32042119590220****

联系地址：常州市武进高新区龙翔路9号

转让方（三）：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园10号集合资产管理计划”）

统一社会信用代码：91310000312590****

成立日期：2014年10月16日

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层

转让方（一）、转让方（二）为表决权委托方。

（二）受让方、表决权受托方

1、基本情况

企业名称：北京市卓越泰坤科技有限公司

统一社会信用代码：91110108064867****

企业类型：有限公司

注册资本：人民币110,000万元

成立日期：2013年4月7日

住所：北京市朝阳区五里桥二街1号院10号楼1层0105

经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售机械设备、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及出资情况：

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2、股权控制关系情况

截至本公告日，卓越泰坤股权控制关系如下所示：

卓越泰坤成立于2013年4月7日，目前无实际经营。

3、受让方及其控股股东的财务状况的简要说明

（1）卓越泰坤的最近三年财务状况（经审计）

单位：人民币元

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（2）盈谷信晔2016年及2017年6月30日财务状况（经审计合并财务报表）

单位：人民币元

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（3）卓越泰坤及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署日，盈谷信晔间接持有天津泰达生物医学工程股份有限公司（股票代码：8189.HK）3亿股股份，占该公司股份总数的17.70%。除前述情形外，卓越泰坤及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司超过5%以上股份。

三、《股份转让协议》主要内容

转让方：

转让方（一）：史建伟(身份证号码：32042119580101****)

转让方（二）：史娟华(身份证号码：32042119590220****)

转让方（三）：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰家园10号集合资产管理计划”）

受让方：北京市卓越泰坤科技有限公司

法定代表人：龙曦

上述各方以下单称为“一方”，合称为“各方”；转让方（一）、转让方（二）及转让方（三）以下合称“转让方”。

第二条本次股份转让

2.1转让方同意按照本协议约定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让方同意按本协议约定的条件受让标的股份；受让方受让标的股份后，成为目标公司股东，基于本协议持有目标公司50,225,624股股份，约占目标公司已发行股份总数的14.43%，其中：

（1）转让方（一）将其所持目标公司34,450,000股股份（约占目标公司已发行股份总数的9.90%）转让给受让方；

（2）转让方（二）将其所持目标公司12,407,000股股份（约占目标公司已发行股份总数的3.57%）转让给受让方；

（3）转让方（三）将其所持目标公司3,368,624股股份（约占目标公司已发行股份总数的0.97%）转让给受让方。

2.2 各方一致同意，转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

第三条标的股份状况披露

3.1截至本协议签署之日，转让方（二）已经将其所持目标公司22,000,000股股份（“质押标的股份”）质押给相关的质权人，并且已经在登记结算公司进行了质押登记。除此之外，转让方所持目标公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

第四条本次股份转让的价款及支付

4.1 为本协议之目的，各转让方应分别与受让方在受让方指定的银行分别开立监管账户，作为受让方缴纳本次股份转让交易对价款项的专用账户。因开立、维持各转让方与受让方间的监管账户而产生的各项费用分别由相应的各转让方与受让方分别各自承担50%。

4.2 经各方协商同意，本协议项下标的股份的转让总价款为人民币1,010,000,000元（“转让价款”），合计转让均价为人民币20.11元/股（“每股价格”），其中：

（1）受让方应根据本协议约定的方式向转让方（一）合计支付转让价款人民币692,752,201元；

（2）受让方应根据本协议约定的方式向转让方（二）合计支付转让价款人民币249,504,770元（含受让方已向转让方支付的定金人民币50,000,000元及拟依据本协议约定支付的第二笔定金人民币50,000,000元）；

（3）受让方应根据本协议约定的方式向转让方（三）合计支付转让价款人民币67,743,029元。

4.3各方同意，转让方应按照以下方式及进度支付定金及本协议第4.2条约定的标的股份的转让价款：

（1）受让方于本协议签署后的2日内向转让方（二）支付人民币50,000,000元定金，双方确认，受让方累计向转让方支付的人民币100,000,000元定金，作为受让方按照本协议规定履行其在本协议项下各项义务的履约保证，在交割日后自动转为本协议股权转让款。若由于受让方原因导致本协议项下股权转让交易未取得深交所就本协议第5.2条所指的确认意见或标的股份未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止本协议，并有权没收受让方支付的定金；若由于转让方原因导致未取得深交所就本协议第5.2条所指的确认意见或标的股份未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议，转让方应当在收到受让方发出终止通知书后的7个工作日内双倍返还受让方已支付的全部定金。各方进一步同意，如发生本协议提前终止的情形时，转让方（二）应将其根据本条第（2）项收到的预付款人民币150,000,000元在本协议终止后7个工作日内退还给受让方；转让方应无条件配合受让方解除监管账户的监管，将本条第（2）项中人民币760,000,000元及其孳息退还至受让方指定账户。各转让方对前述双倍返还定金、退还预付款及解除监管账户承担连带责任。

（2）目标公司就本次股份转让依法取得深交所就本协议第5.2条所指申请的确认意见后5个工作日内，受让方按如下约定支付股权转让价款人民币910,000,000元：预付款人民币150,000,000元支付至转让方（二）账户，人民币760,000,000元支付至受让方与转让方共同开具的监管账户。

（3）双方在登记结算公司完成标的股份的过户后2个工作日内，受让方配合转让方解除前述第（2）项监管账户中的760,000,000元的监管，并按照如下金额分别支付至转让方指定如下账户：

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第五条本次股份转让的交割

5.1 因转让方（二）所持部分股份仍存在质押，转让方（二）保证在收到1.5亿元预付款后5个工作日内完成质押股份的质押解除，否则受让方有权顺延根据本协议第4.3条第（2）款的约定其对转让方的付款时间且受让方不承担违约责任。

5.2本协议生效后60个工作日内，各方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。

5.3一旦取得深交所就本协议5.2条所指申请的确认意见后，各方应在转让方收到预付款后7个工作日内共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至受让方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利，其中，标的股份对应2017年度的分红（如有）归转让方所有。

5.4 各方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

5.5各方确认，于交割日后，转让方截止本协议签署日前向目标公司提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至目标公司股东大会选举出新的董事、监事，目标公司聘任新的高级管理人员替代止。

第六条特别约定

6.1如果非因任何一方的原因，深交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起十五（15）日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，本次股份转让终止，在不晚于本次股份转让终止的三日内，各转让方应连带向受让方返还定金和受让方已经支付的全部款项（如有），同时和受让方共同将各监管账户中受让方已支付的转让价款及其孳息（如有）退还受让方，并无条件配合受让方解除监管账户的监管，各方互不承担责任，各方各自因本次股份转让产生的成本和费用由各方各自承担。

6.2标的股份过户登记至受让方前，如果发现存在影响本次股份转让继续进行的实质性障碍的，则受让方有权终止交易，停止支付所有本协议约定的应付未付款项并要求转让方在7个工作日内返还受让方已支付款项（包括定金、预付款和股权转让价款）。为避免疑义，前述实质性障碍指存在以下情形之一且无法采取有效措施消除障碍的：（1）标的股份被司法查封、冻结、实际控制人违法违规限制交易或被设置权利负担导致标的股份无法转让的（已披露存在质押的情形除外），或者（2）由于监管机构的处罚或调查，致使上市公司无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(二)、(三)项规定的上市公司发行股份购买资产的法定条件，或者致使上市公司无法按满足《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）至（六）项规定的上市公司非公开发行股票的法定条件。

6.3本次股份转让完成后，转让方就其所持目标公司的其余股份在符合转让条件且转让方有转让意向的，受让方享有优先谈判权且同等条件下有优先受让权。双方有意向就后续的股份转让安排进行协商，协议双方待后续股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议。

第七条过渡期安排

7.1自本协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本协议签约日做出的任何声明、保证或承诺遭到违反。此外，未经受让方事先书面同意，转让方保证自身、目标公司及其子公司不存在或进行下述事项：

（1）转让方转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的目标公司股份或者在其所持有的目标公司全部或部分股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担；

（2）目标公司转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在目标公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担；

（3）转让方及/或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；

（4）目标公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（5）任免目标公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人）；

（6）变更目标公司及其子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；

（7）目标公司及其子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；

（8）购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分目标公司及其子公司单笔300万元以上资产（含知识产权）；

（9）提议或投票任命、罢免或目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章程、内控制度、董事会议事规则或类似文件；

（10）修改、终止、重新议定目标公司及其子公司已存在的标的在单笔300万元以上协议；

（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持目标公司及其子公司任何重大许可；

（12）目标公司及其子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；

（13）目标公司对外投资；

（14）应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；

（15）进行任何与目标公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（16）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；

（17）促使或支持目标公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；

（18）其他可能对目标公司及其子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

在过渡期内，如果转让方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致转让方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，转让方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知受让方，如因此造成目标公司或/和转让方损失的，转让方应根据情况向目标公司或/和受让方赔偿全部损失，受让方有权根据本协议第九条和第11.3条的规定行使相应权利。

第八条声明、保证与承诺

8.1 为签署和履行本协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺：

8.1.1 转让方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程或类似文件的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

8.1.2除深交所对本协议5.2条所指申请的确认意见外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署、履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

8.1.3就转让方而言，不存在深交所不予受理本协议5.2条所指申请的情形，本协议项下的股权转让符合深交所对上述申请出具确认意见的规范性要求；

8.1.4除史维、史建仲、许维南以外，转让方及其关联方与目标公司在本协议签署日前的现有其他股东不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。

8.1.5自本协议签署日至交割日，转让方持有目标公司的股份系真实持有，转让方拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有目标公司股份的情形（转让方（三）除外）。

8.1.6自本协议签署日至交割日，除本协议签署日前已公告的部分标的股份质押并应根据第5.1条约定及时解除质押外，标的股份之上不存在其他任何现实或潜在的第三方质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。

8.1.7目标公司及其子公司依法设立并合法有效存续，历次股权变动真实、合法、有效，不存在股权代持等情况，不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

8.1.8 目标公司及其子公司一直守法经营，不存在违反工商、税收、土地、建设、环境保护、劳动和社会保障、质量技术监督、安全生产、证券监管等方面的法律法规的情形，不存在对相关单位主营业务及相关业务资质的取得及维持产生重大不利影响的情形。

8.1.9 目标公司及其子公司对其名下的资产具有合法的、完全的所有权或使用权，不存在未披露的抵押、质押、查封、冻结或其他限制性权利的情形。

8.1.10 目标公司披露的财务报表及相关信息，符合企业会计准则等相关法律法规的规定，如实的反映了相关单位的经营情况，不存在任何不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。

8.1.11 目标公司及其子公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。

8.1.12转让方及目标公司已向受让方提供一切对于一名上市公司收购者而言具有重大意义的信息，所有信息均是真实、准确和完整的。不存在虚假、错误或遗漏等可能导致受让方对本次交易作出错误判断的情形，并就其作出时的具体情况而言，不存在任何误导。

8.1.13 转让方承诺目标公司已按现行有效的法律、法规及规范性文件的规定披露了所有应当披露的信息，且披露信息真实、准确、完整。

8.1.14 转让方承诺目标公司不存在应披露而未披露的对外担保及或有负债，否则转让方承担因此给受让方及目标公司造成的损失。

8.1.15 转让方承诺有关目标公司董事、监事的提案在股东大会上表决意见与受让方保持一致。

8.1.16 转让方承诺：本协议生效后转让方及其一致行动人不会以任何方式增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）目标公司股份，转让方及其一致行动人亦不会以增持目标公司股份（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司控制权。

8.1.17 转让方承诺：目标公司2018年、2019年与2020年扣除非经常性损益后的净利润每年较上一年度相比不低于5%的增长。

8.1.18 转让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

8.2为签署和履行本协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺：

8.2.1其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

8.2.2其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

8.2.3其将严格依据本协议的约定向转让方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。

8.2.4其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

第九条违约责任

9.1本协议任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约而导致其他方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

9.2尽管有前述规定，若任何一方未履行其在本协议项下的任何主要义务或若该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺失实或不准确，则该方（简称“违约方”）构成根本违约。在这种情况下，任一履约方（简称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违约且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起十五（15）日）纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则履约方有权立即书面通知违约方终止本协议。违约方应向履约方承担违约金人民币50,000,000元（为免疑义，受让方为违约方时，其只需向全体转让方合计承担一次该等违约金；转让方违约时，违约责任为各转让方合计承担的违约金）。

9.3如履约方依本条所获违约金和赔偿金尚不能完全弥补履约方全部直接损失，违约方承诺继续赔付履约方全部损失中未获赔付的部分。

本协议约定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。本条项下的违约责任不影响履约方依据本协议和法律法规享有的其他救济权利。

9.4本条约定的效力不受本协议终止或解除的影响。

第十条不可抗力和法律变动

10.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。

10.2任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

10.3 出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或本次股份转让无法实施的，各方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方各方已经履行的义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状，但各方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

第十一条生效、变更、解除及终止

11.1 本协议自各方签字/盖章且受让方依据第4.3款约定向转让方（二）支付第二笔定金之日起生效。

11.2本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面合同后方可生效。

11.3本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

第十二条法律适用与争议解决

12.1 本协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。

12.2 因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张（“争议”），包括与本协议的存续、有效性或终止有关的任何问题，应由各方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的三十（30）日内，未达成任何解决方案，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力，仲裁费用由败诉方承担。

第十三条其他

13.1 本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体规定为准，而不应参考该标题进行解释。

13.2各方一致同意，如根据监管机构的要求需就本协议向公证机构申请办理公证，则由此产生的公证费由转让方与受让方各承担50%。

13.3 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利或补救，不应被认为其放弃该项权利或补救或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。任何一方一次行使或部分行使本协议项下任何权利或其他补救不应影响其再次行使该项权利或补救或任何其他权利和补救。

四、《表决权委托协议》主要内容

甲方（委托方）：

甲方（一）：史建伟

身份证号码：32042119580101****

甲方（二）：史娟华

身份证号码：32042119590220****

乙方（受让方）：北京市卓越泰坤科技有限公司

法定代表人：龙曦

上述甲方（一）、甲方（二）合称时称甲方，甲方、乙方合称时称双方。

甲方与乙方经协商一致，就表决权委托事项达成以下协议，以资共同遵守：

一、授权股份

第1条各方同意，甲方将其名下持有的江苏南方轴承股份有限公司（股票代码：002553，以下简称“目标公司”）的限售流通股共计50,702,900股（以下简称“授权股份”，约占目标公司总股本的14.57%）的表决权委托给乙方行使。甲方各方委托乙方行使表决权对应的授权股份数量及占目标公司总股本比例具体见下表：

■

二、委托范围

第2条自本协议生效之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及目标公司届时有效的章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”)：

2.1 召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；

2.2提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

2.4 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

第3条上述表决权委托系全权委托，对目标公司的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。

第4条在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份。

三、委托权利的行使

第5条甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

第6条如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

四、陈述、保证与承诺

第7条甲方陈述、保证与承诺如下：

7.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

7.2 其在本协议生效时是目标公司的在册股东，在委托期限内，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的第三方的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的能力受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；

7.3 其承诺乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；

7.4未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。

7.5 甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力。

7.6 在行使表决权时，如甲方与乙方的意见不一致时，甲方承诺以乙方的意见为准。

7.7 在委托期限内，非经乙方事先书面同意，甲方不得转让或质押授权股份。

第8条乙方陈述、保证与承诺如下：

8.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

8.2 受托人承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利；

8.3 不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为，否则应赔偿因此给甲方造成的全部损失。

五、委托期限

第9条本次委托表决权的委托期限，自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起始，至表决权委托协议第10条所述的委托终止日止。

第10条本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：

（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

（2）经乙方事先同意，甲方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至甲方名下之日。

六、违约责任

第11条甲乙各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（i）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（ii）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

七、法律适用和争议解决

第12条本协议适用中国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。

八、其他

第13条甲乙各方保证协助目标公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。

第14条本协议自双方依法签署并与《股份转让协议》同时生效。

五、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制权情况

本次股份转让及本次表决权委托完成前，转让方直接持有上市公司165,982,624股股份，占上市公司总股本的47.7%；史建伟、史娟华、史维为上市公司控股股东、实际控制人。

本次股份转让及本次表决权委托完成后，卓越泰坤将直接持有上市公司50,225,624股股份，占上市公司总股本的14.43%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司50,702,900股股份对应的表决权，占上市公司总股本的14.57%。卓越泰坤在上市公司中拥有表决权的股份数量将合计为100,928,524股，占上市公司总股本的29%。卓越泰坤将成为公司控股股东，龙曦将为公司实际控制人。

六、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划

(一)、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，卓越泰坤尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，卓越泰坤在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。

如果未来卓越泰坤有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，卓越泰坤将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

(二)、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

本次权益变动完成后，卓越泰坤将对南方轴承资产、业务状况进行更为深入的了解，并按照有利于南方轴承可持续发展的原则，积极推动上市公司产业结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。截至本报告书签署日，卓越泰坤尚无对上市公司或其子公司重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。

卓越泰坤将根据实际情况，若存在需要对上市公司或其子公司进行重组等相关事项，卓越泰坤将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

(三)、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

在本次权益变动完成前，卓越泰坤不会通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自卓越泰坤的董事不会超过董事会成员的1/3。

在本次权益变动完成后，卓越泰坤将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

(四)、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，卓越泰坤暂无单方面对上市公司章程进行修改的计划。

本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行相应修改。

(五)、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，卓越泰坤尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划，但并不排除未来12个月内对上市公司现有员工聘用作出变更安排的可能。

本次权益变动完成后，卓越泰坤将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，卓越泰坤承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

(六)、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，卓越泰坤暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，卓越泰坤将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

(七)、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，卓越泰坤暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，卓越泰坤将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、转让方有关承诺及履行情况

（一）、避免同业竞争的承诺

史建伟、史娟华承诺：在本承诺函签署之日，本人未直接或间接投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的企业。自本承诺函签署之日起，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人因此所取得的利益归公司所有，并且本人愿意承担相应的法律责任。本承诺书自签字之日起生效，并在公司合法有效存续且本人依照相关规则被认定为公司关联人期间内有效。

本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

（二）、关于任职及离任期间股份锁定的承诺

1、史建伟、史娟华承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

2、史建伟、史娟华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月锁定期满后，如本人担任公司董事、监事或高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

（三）、补缴社会保险或住房公积金的承诺

史建伟、史娟华承诺：“如果因历史上公司及其前身常州市武进南方轴承有限公司未为员工缴纳五险一金（基本养老、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金）而产生的补缴义务以及如因此而遭受的任何处罚及损失，由史建伟、史娟华全部承担。

本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

（四）、税款的承诺

史建伟、史娟华承诺：历史上公司如有补税或罚款等，控股股东全额承担公司因此产生的补缴义务及遭受的任何罚款或损失。

本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

八、本次股份转让及表决权委托存在的风险

（一）本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托自本次股份转让过户之日起实施。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

（二）本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。

九、其他相关说明

（一）本次权益变动完成后，卓越泰坤、史建伟、史娟华所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、深圳证券交易所《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。