证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-013
浙江康盛股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“康盛股份”）于2018年2月11日以通讯、电子邮件等方式发出召开第四届董事会第六次会议的会议通知，并于2018年2月21日以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈汉康先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经过全体董事的审议，本次会议通过投票表决方式审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
鉴于本次交易方案调整，公司与中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等签订了关于标的公司烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）和中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，补充协议主要约定如下：
1、关于业绩承诺需剔除资金使用费的补充约定
康盛股份拟募集配套资金投入“烟台舒驰新能源客车技术改造项目”建设，该募投项目对应部分配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，补偿义务人对于烟台舒驰承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准。
烟台舒驰本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入补偿义务人对于烟台舒驰的承诺净利润范围内。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
2、关于与中植新能源增加应收账款回收补偿机制的补充约定
若截至2020年末烟台舒驰、中植一客的应收账款账面余额在业绩承诺期间届满后24个月内未能收回，则中植新能源应就未能收回的差额部分以现金方式无偿垫付给标的公司。标的公司实际收回对应的应收账款后，应将上述垫付款项退还给中植新能源。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
3、关于中植新能源自愿放弃奖励对价的补充约定
为支持标的公司长远发展、提升标的公司盈利水平，中植新能源自愿放弃原协议第7条“超额完成利润承诺的奖励”中约定的获得奖励对价的权利。其他补偿义务人仍然按照原协议约定以其在本次交易中所获烟台舒驰交易对价的比例获得奖励对价。中植新能源放弃超额完成利润承诺的奖励，并不能免除原协议中中植新能源应承担的原有业绩补偿责任。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
独立董事关于该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
二、审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，现根据本次重大资产重组行政许可反馈意见以及本次交易方案调整事项，公司对重组报告书进行了补充及修订，编制了《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
独立董事关于该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
三、审议通过了《关于批准本次交易有关的资产评估报告的议案》。
根据本次重大资产重组行政许可反馈意见的要求，坤元资产评估有限公司对对中植一客新增采用市场法作为资产基础法的一个辅助验证方法，从而使评估结果更具有合理性。因此，在前次评估报告的基础上补充了采用市场法对中植一客股东全部权益价值进行评估的具体过程，现批准重新出具的坤元评报〔2018〕73号《资产评估报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
四、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十一日
本文来源：证券日报
责任编辑：
王晓易_NE0011
