宁夏英力特化工股份有限公司关于收到股份转让双方《民事判决书》的公告

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证券代码：000635 证券简称：英力特公告编号：2018-008

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次诉讼受理的基本情况

2018年2月13日、2月14日，宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）分别收到控股股东国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）和宁夏天元锰业有限公司（以下简称“天元锰业”）发来的《宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》2017宁民初53号（以下简称“民事判决书53号”），《宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》2017宁民初54号（以下简称“民事判决书54号”）。

2017年7月12日，宁夏回族自治区高级人民法院受理了原告天元锰业起诉被告英力特集团的合同纠纷案。2017年7月13日，公司收到天元锰业发送的民事起诉状及宁夏回族自治区高级人民法院受理案件通知书（2017）宁民初53号、(2017)宁民初54号(内容详见公司2017-048号公告)。2017年7月14日，公司收到英力特集团发送的宁夏回族自治区高级人民法院传票(内容详见公司2017-049号公告)。

根据所收到的民事判决书53号、民事判决书54号显示，原告天元锰业与被告英力特集团合同纠纷一案，宁夏回族自治区高级人民法院于2017年7月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。（2017）宁民初53号、(2017)宁民初54号案已审理终结。

二、有关本案的基本情况

（一）当事人

原告：宁夏天元锰业有限公司

地址：宁夏回族自治区中宁县石空镇

法定代表人：贾天将职务：董事长

委托诉讼代理人：赖声洪宁夏合天律师事务所律师

委托诉讼代理人：贺倩宁夏合天律师事务所律师

被告：国电英力特能源化工集团股份有限公司

地址：宁夏回族自治区银川市高新技术开发区2号办公楼

法定代表人：伍权职务：董事长

委托诉讼代理人：蔡硕北京市中伦律师事务所律师

委托诉讼代理人：刘相文北京市中伦律师事务所律师

（二）案由

合同纠纷案

（三）原告诉讼请求及事由

1、（2017）宁民初53号诉讼请求及事由

诉讼请求：（1）判令变更原被告双方2017年2月17日签署《关于宁夏英力特化工股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）约定之生效条件及交割条件，即取消该协议中以《上海市产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”）及《<上海市产权交易合同>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的生效与履行作为该协议生效及交割的条件；（2）判令双方按生效条件及交割条件变更后的《股份转让协议》继续履行；（3）判令被告赔偿原告因本次交易迟延履行造成的损失110677834元；（4）本案诉讼费由被告承担。

事由：2017年1月18日，被告通过公开征集方式确定原告为英力特化工51.25%股份（共计155,322,687股，以下简称“标的股份”）的受让方，2017年2月17日双方签署《股份转让协议》，约定原告以303189.89万元的价格受让标的股份；同时双方就被告以联合交易方式出售的英力特煤业100%股权及58453.58万元债权转让签署了《产权交易合同》及《补充协议》。按照约定，《股份转让协议》与《产权交易合同》互为生效条件，即《股份转让协议》生效以《产权交易合同》的生效为条件，《股份转让协议》项下标的股份的交割以《产权交易合同》项下各项的支付等为条件；反过来《产权交易合同》的生效则以股权转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会（简称国务院国资委）的批准为条件。就《股份转让协议》而言，其生效及交割依赖于《产权交易合同》的生效与履行。

但在前述合同签订后，《产权交易合同》所涉主要资产发生重大变化，政府主管部门发文明确沙巴台煤矿作为整治对象必须依法关闭退出、拆除设施设备、完成生态修复，若继续履行《产权交易合同》对于合同一方明显不公平、不能实现合同目的。不仅如此,被告就《产权交易合同》的内部审批程序亦出现重大变化和反复,使得《股份转让协议》处于无法履行的状态,致使上市公司股价异常波动,给股市的稳定及股民利益造成严重影响与损害。

综上,本案中将《产权交易合同》作为《股价转让协议》生效及交割条件的约定已与合同订立时的情况发生重大变化，依据相关规定应对其进行变更，以促使《股价转让协议》所确定的交易能够顺利进行。

2、（2017）宁民初54号诉讼请求及事由

诉讼请求：（1）判令解除2017年2月17日原被告双方签订的《产权交易合同》及《补充协议》；（2）判令被告退还原告已支付的15000万元保证金，支付前述资金占用期间的利息326.25万元（自2017年1月9日暂计至2017年7月9日），2017年7月10日至实际退还期间的利息由被告按中国人民银行同期贷款基准利率计算并支付原告；（3）本案诉讼费由被告承担。

事由：2017年1月18日,被告通过竞价方式确定原告为宁夏英力特煤业有限公司(以下简称“英力特煤业”)100%股权及58453.58万元债权与公司51.25%股权联合转让项目的受让人。2017年2月17日,双方就英力特煤业100%股权及58453.58万元债权转让签署《产权交易合同》及《补充协议》。依据该等合同约定,原告以总计496810.11万元的交易价款受让被告前述产权交易标的,被告则应确保协调自治区相关部门并配合原告进行英力特煤业沙巴台煤矿调出贺兰山自然保护区。

但前述合同签订后,被告本次交易所涉主要资产发生重大变化。2017年5月16日,宁夏回族自治区国土资源厅下发《关于依法关闭贺兰山自然保护区矿山的通知》（宁国土资发[2017]215号）,明确沙巴台煤矿作为整治对象必须依法关闭退出、拆除设施设备、完成生态修复,使得本次交易所涉沙巴台煤矿完全灭失。双方若继续执行该合同,按照约定原告不仅需支付巨额的交易对价并承担英力特煤业大量债务,同时还需承担沙巴台煤矿关闭后的恢复治理及职工安置工作,将导致原告在付出巨额对价后不仅未取得任何交易回报,同时还将背负更为庞大的后续资金损失。

综上,转让方本次交易所涉主要资产发生重大变化，使受让方已失去交易的意义和价值，继续履行违法法律关于客观情况发生重大变化时的处理规定和公平原则，对合同一方当事人明显不公平，不能实现合同目的。

三、判决情况

2018年2月13日，宁夏回族自治区高级人民法院作出判决如下：

1、民事判决书53号判决

天元锰业的诉讼请求不能成立,依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百四十二条的规定,判决如下：

驳回原告宁夏天元锰业有限公司的诉讼请求。

案件受理费595189元,由原告宁夏天元锰业有限公司负担。

如不服该判决可在判决书送达之日起十五日内，向作出裁判的法院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。

2、民事判决书54号判决

天元锰业的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百四十二条的规定,判决如下：

一、被告国电英力特能源化工集团股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告宁夏天元锰业有限公司已支付的15000万元保证金,并支付前述资金占用期间的利息326.25万元(自2017年1月9日至2017年7月9日)以及2017年7月10日至本判决确定的给付之日的利,利息按照中国人民银行同期贷款基准利率计算;

二、驳回原告宁夏天元锰业有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付义务,应当依照《中华入民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费808113元,由被告国电英力特能源化工集团股份有限公司承担。

如不服该判决可在判决书送达之日起十五日内，向作出裁判的法院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。

四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明

本公司（包括本公司的控股子公司在内）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次判决不会对公司利润产生影响。公司将密切关注此案的进展状况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》2017宁民初53号；

2、宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》2017宁民初54号。

宁夏英力特化工股份有限公司董事会