湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告

证券代码：002113                    证券简称：天润数娱                 公告编号：2018-015

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票（股票简称：天润数娱，股票代码：002113）自2018年2月22日（星期四）开市起继续停牌。

一、停牌事由和工作安排

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划文化教育行业资产收购重大事项，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：天润数娱，证券代码：002113)已于2018年2月1日开市起停牌。公司于2018年2月1日披露了《重大事项停牌公告》。公司于2018年2月8日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证劵日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、本次交易事项进展情况

本次交易的标的公司初步确定为广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”），属于教育行业资产。凯华教育控股股东为广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”），天润数娱控股股东为广东恒润互兴资产管理有限公司，凯华教育和天润数娱的实际控制人均为赖淦锋。

经与交易对方（恒润华创、赖淦锋）洽谈讨论，初步确认将涉及重大资产重组。本次发行股份购买资产的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为中审华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前交易双方已签订了框架协议，正式合作协议待公司聘请的中介机构完成尽职调查后，经各方商定后签订并另行公告。

三、框架协议的主要内容

2018年2月13日，公司与交易对方及交易标的（即凯华教育）签署了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司和广州凯华教育投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议的主要内容如下：

第一条 本次收购基本方案

1.1本次收购的基本方案为：

1.1.1  凯华教育与恒润华创按照国家有关法律法规的规定，办理恒润实验学校举办人的变更登记手续，变更完成后，凯华教育成为恒润实验学校新的举办人。有关举办人变更的具体安排，由凯华教育与恒润华创协商确定；但前述变更应争取在本框架协议签署之日起45个工作日内完成。

1.1.2 在凯华教育成为恒润实验学校举办人后，天润数娱以向凯华教育的全体股东恒润华创、赖淦锋发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的凯华教育的全部股权或控股股权。

1.2 本次收购实施完成后，天润数娱持有凯华教育的全部股权或控股股权，凯华教育为恒润实验学校的举办人。

第二条 本次收购具体内容

2.1 本框架协议各方同意，凯华教育成为恒润实验学校的举办人后，以变更完成的当月末为基准日，由各方认可的有证券从业资格的评估公司对凯华教育进行评估，以评估价格作为本次收购的定价依据。

2.2 天润数娱以发行股份及支付现金的方式支付收购款，股份对价与现金对价比例由各方另行协商。各方同意，现金对价分三期支付，其中第一期在完成凯华教育股权过户到天润数娱名下后10个工作日内支付，第二期、第三期现金对价，分别在业绩承诺期内第二年度、第三年度届满后半年内支付。

各方同意，天润数娱向原股东购买凯华教育股权而向原股东发行股份的价格，以天润数娱审议本次收购的董事会决议公告日为本次发行的定价基准日，定价不低于定价基准日之前20个交易日、60个交易日或120个交易日天润数娱的股票交易均价的90%，具体由各方再行协商确定。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2.3 原股东同意至少对包括2018年在内的未来三个会计年度凯华教育实现的业绩进行业绩承诺。

具体业绩承诺的年限和金额由双方另行商定。

2.4 若凯华教育在业绩承诺期间实际实现的业绩未达双方约定的业绩承诺的标准，则原股东应向天润数娱进行补偿，补偿时，应优先以本次收购所取得的天润数娱股份进行补偿，股份不足补偿的，以现金进行补足。但补偿总额不超过原股东因本次收购而取得的全部对价。

2.5 各方同意，原股东因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2.6 各方同意，凯华教育截至基准日的剩余滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱所有。

2.7 各方同意，自基准日起至股权交割日止，凯华教育在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；凯华教育在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照各自所持凯华教育的股权比例承担，原股东应当以现金方式向天润数娱进行补偿。

2.8 各方同意，在天润数娱取得中国证监会核准本次收购的批复后，原股东即开始办理凯华教育股权变更至天润数娱名下的工商变更登记手续，并应在30个工作日内完成变更登记手续。

2.9 在利润承诺期届满且凯华教育最后一个业绩承诺期的《专项审核报告》出具后，天润数娱将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天润数娱所持凯华教育股权进行减值测试并于30个工作日内出具资产减值测试报告。若出现减值的，则原股东应向天润数娱进行减值补偿，补偿应先以原股东所持有的天润数娱股份进行补偿，股份不足以完成资产减值应补偿金额的，原股东应采用现金的方式进行补偿。

第七条 本框架协议的签署

7.1 本框架协议经各方签字、盖章后生效。

7.2 经本框架协议签署后，由天润数娱聘请证券公司、会计师事务所、评估公司及律师事务所对凯华教育、恒润实验学校进行尽职调查，并在凯华教育成为恒润实验学校举办人、且尽职调查完成、尽职调查结果符合有关法律法规、规范性文件规定的情况下，由各方在本框架协议的基础上协商确定并签署正式的收购协议。

7.3 本次交易各方承诺在未来六个月内积极推进本次重大资产重组，若在未来六个月内因某一方自身的原因导致本次交易无法有效推进，违约方应赔偿其他方因此而造成的全部损失，该赔偿金额视实际损失情况而定但不低于人民币叁仟万元。

7.4 本协议与各方签署的正式的收购协议若存在不一致之处，相关条款则以各方签署的正式的收购协议为准。

7.5 自本框架协议签署后六个月内，如各方尚未签署正式的收购协议，本框架协议即终止。

四、停牌后续事项安排

截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年2月22日开市起继续停牌。

公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月1日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产预案（或报告书）的，公司将根据进展情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月1日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，并每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产的进展情况公告。

五、风险提示

本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月十四日