浙江步森服饰股份有限公司关于浙江证监局监管关注函回复的补充公告

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证券代码：002569 证券简称：步森股份公告编号：2018-026

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“步森股份”、“上市公司”）于2018年2月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于浙江证监局监管关注函回复的公告》（公告编号：2018-024）。现根据刘钧及其一致行动人的通知，将相关内容补充公告如下：

问题一、2018年1月24日，你公司发布《关于上海睿鸷份额转让的公告》和《简式权益变动报告书》，公告显示北京芒果淘咨询有限公司（以下简称“芒果淘咨询”)以1000万元现金对价收购北京星河赢用科技有限公司（以下简称“北京星河”)持有的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）860万人民币出资额（出资份额比例1.03%），西安青科创投资有限公司（以下简称“青科创投”）以17300万元现金对价收购拉萨市星灼企业管理有限公司持有的上海睿鸷82740万元人民币出资额（出资份额比例98.97%）。转让完成后，芒果淘咨询和青科创投实际持有上海睿鸷100%份额，从而间接持有你公司13.86%股份。

请采用数据列表方式说明截至2017年末上海睿鸷、芒果淘咨询和青科创投近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于总资产、净资产、负债、营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等，由于青科创投成立于2017年11月，设立不满3年，还应当披露实际控制人刘钧最近3年的财务状况。

回复：

（一）上海睿鸷的财务数据：由于上海睿鸷目前尚未完成全部交接工作，刘钧及其一致行动方已派第三方专业机构对其财务情况进行重新审计，财务审计工作预计将于2018年3月31日前完成。待审计完成后，将及时把相关财务数据报送至浙江证监局。

根据协议陈述：上海睿鸷除持有上市公司股份外无其他资产；除股票质押外无其他负债。即：上海睿鸷持有步森股份1,940万股，按照回复当日计算市值为36,763万元；不计算利息，上海睿鸷的负债总额为45,011万元；

（二）芒果淘咨询2015年度、2016年度、2017年度（均未经审计）的财务数据：

单位：元

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（三）青科创投2017年度（未经审计）的财务数据：

单位：元

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（四）由于刘钧的核心财务主体为苏州湘北投资中心（有限合伙），苏州湘北2015年度（尚未成立）、2016年度、2017年度（均未经审计）的财务数据如下：

单位：元

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问题二、结合上海睿鸷经营情况和财务状况，说明芒果淘咨询和青科创投以1.83亿元受让上海睿鸷100%份额的作价依据、真实性、合理性、合法合规性，并明确说明是否存在其他补充协议。请律师对此发表专业意见。

回复：

芒果淘咨询和青科创投受让星河赢用及星灼企业的出资份额之前，上海睿鸷共质押步森股份股票1,940万股，总负债为45,011万元。具体质押情况如下表所示：

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根据芒果淘咨询和青科创投的说明，本次交易的作价依据系根据协议签署日前一交易日二级市场的收盘价（32.64元/股）乘以星河赢用及星灼企业转让的总股数（1,940万股），并扣除上海睿鸷的总负债来确定，最终交易的价格与作价依据略有差异系各方通过商业谈判一致确定的结果。

本次交易的每股作价基准为协议签署日前一交易日二级市场的收盘价，符合《上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，最终交易价格系各方通过商业谈判一致确定的结果，为各方的真实意思表示，作价合理、真实有效，本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会规章之规定，也不存在违反上海睿鸷已经做出的承诺事项，上述交易合法合规。

除此之外，不存在其他补充协议。

法律意见书公司已于2018年2月10日在巨潮资讯网上披露。

问题三、根据协议约定，芒果淘咨询、青科创投或其指定主体应于协议签署之日起3个月内向北京星河支付全部收购对价款。请对下列事项进行说明：

（一）青科创投成立于2017年11月，请说明是否专为此次份额转让所设立。

回复：青科创投设立的主要目的是为了参与设立正威产业投资（西安）有限责任公司，并通过该公司设立正威全球研发中心，并非专为本次份额转让所设立。

（二）请明确说明收购对价款由谁支付。

回复:收购对价款由芒果淘咨询支付1,000万元受让北京星河所持有上海睿鸷的1.03%的份额（芒果淘正在进行工商变更，2018年3月31日前将增资至2000万元，且实缴到位）；由青科创投支付17,300万元受让星河赢用所持有上海睿鸷98.97%的份额(青科创投正在进行工商变更，2018年3月31日前将增资至2亿元注册资本，且实缴到位)。

（三）请结合付费方财务状况，说明本次份额转让自有资金和自筹资金的比例，自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本。

回复：本次份额转让均为自有资金，自有资金比例100%。

（四）请说明目前是否已有明确的筹资计划或安排。如有，请披露相关具体信息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划及还款资金来源。如无，请披露若无法按期筹集资金是否会导致本次份额转让失败，并充分提示相关风险。

回复：目前已完成资金筹措，不存在无法按期筹集资金导致本次份额转让失败的风险。

问题四、目前，上海睿鸷100%质押你公司股票，且股价已低于平仓价格，请说明上海睿鸷已采取何种保障措施应对股票强平风险。若是追加保证金，请明确说明资金来源情况，直至说明到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款、并提供相关证明材料，包括但不限于质权人出具相关证明、银行资金流水等。

回复：2018年01月17日，双方签署了《份额转让协议》，根据约定负债由睿鸷资产承担，利息由徐茂栋先生承担，补仓由徐茂栋先生承担。睿鸷资产将1,672万股质押给了方正证券，268万股质押给了长城资本。截至回复当日，补仓情况如下：

1、徐茂栋先生通过其控制的主体向长城资本补仓2700万元；（截至回复当日，尚未取得徐茂栋先生提供的相关文件）

2、通过徐茂栋先生和刘钧先生协调并共同出具担保，霍尔果斯天马创业投资集团有限公司提供了2504万股天马股份（股票代码：002122）的股票作为担保物（公告编号：2018-006）。

3、资金来源相关的文件上海睿鸷将以文件报送的形式报送至浙江证监局。

问题五、请明确说明上海睿鸷是否计划12个月内将你公司股权进行转让。若是，请说明股权转让是否违反投票权委托协议、相关承诺及法律法规、可能对目前投票权委托的影响及公司控制权稳定性的影响。

回复：刘钧及其一致行动方不排除在未来12个月内进行同一控制下的股权转让。刘钧及其一致行动方在同一控制下进行的股权转让将会终止投票权委托，该转让行为不会违反投票权委托协议、相关承诺及法律法规。刘钧及其一致行动方在同一控制下进行的股权转让完成后，安见科技的投票表决权比例将下降至16%，刘钧及其一致行动方的投票表决权比例将达到13.87%，可能会造成公司控制权不稳定，为稳定公司控制权，刘钧及其一致行动方将积极和安见科技沟通，同时通过进一步增持或其他方式稳定控制权，详见“问题六（二）”回复。

问题六、刘钧作为芒果淘咨询和青科创投的实际控制人，本次权益变动后其直接与间接持有限公司股权比例由0.016%增加至13.87%。请对下列事项进行说明：

（一）请结合芒果淘咨询和青科创投的经营情况、财务状况及刘钧个人财务状况，说明芒果淘咨询和青科创投是否具有相应实力收购上海睿鸷。

回复：截至关注询函回复之日，芒果淘、青科创投均未开展实际业务，只有注册资本。因此净利润为负。

本次收购对价款由芒果淘咨询支付1,000万元受让北京星河所持有上海睿鸷的1.03%的份额，截至本问询函回复之日，芒果淘正在进行工商变更，2018年3月31日前将增资至2000万元，且实缴到位；由青科创投支付17,300万元受让星河赢用所持有上海睿鸷98.97%的份额，截至本问询函回复之日，青科创投正在进行工商变更，2018年3月31日前将增资至2亿元注册资本，且实缴到位。

综上，芒果淘咨询和青科创投具有相应实力收购上海睿鸷。

（二）请说明刘钧及其一致行动人持股目的，是否计划进一步增持并取得公司控制权。若是，请详细披露具体计划。

回复：

刘钧及其一致行动人本次增持公司股份主要是对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可；未来12个月将通过法律法规允许的方式（包含但不限于竞价交易和大宗交易）继续增持公司股份。截至本回复当日尚无具体增持方案，如有，刘钧及其一致行动人将严格遵守相关法律法规及时履行信息披露义务；

经刘钧及其一致行动人谨慎评估后决定：谋求公司控制权，回报中小股东。具体计划如下：

1、通过协商及其他合法方式终止将睿鸷资产所持1,940万股表决权委托给安见科技；

2、通过公开市场合法合规增持公司股份，获得更多股份；（截至本回复当日尚无具体增持方案，如有，刘钧及其一致行动人将严格遵守相关法律法规及时履行信息披露义务）

3、通过寻找一致行动方，通过一致行动协议获得更多表决权；

4、通过征集表决权，获得更多表决权；

5、其他能提升控制权稳定的方法。

（三）请说明刘钧及其一致行动人是否计划与其他股东成为一致行动人，进而取得公司控制权。若是，请具体列示其他股东名称及一致行动人签署情况。

回复：刘钧及其一致行动人有计划与其他股东成为一致行动人或收购其所持有的股份，进而取得公司控制权。因目前与其他股东及一致行动人尚处于商谈阶段，未签署任何有约束力的协议。待相关文件签署后，刘钧及其一致行动人将及时通知上市公司履行信息披露义务。