奥瑞金包装股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订稿）

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奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

奥瑞金包装股份有限公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。回购资金总金额不超过人民币1.8亿元，回购总金额的下限为不低于人民币1.00亿元，回购平均价格不超过人民币7.00元/股。本次回购的股份用于公司实施股权激励计划。

本次回购方案存在公司股东大会未审议通过的风险；存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，经综合考虑公司的财务状况，公司拟用自有资金以平均价格不超过人民币7.00元/股的价格回购公司股份，回购资金总金额不超过人民币1.8亿元，回购总金额的下限为不低于人民币1.00亿元。上述事项已经公司于2018年2月9召开的第三届董事会2018年第二次会议审议通过，具体内容如下：

一、回购股份的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份用于公司实施股权激励计划。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的平均价格不超过人民币7.00元/股。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股份等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份；

回购股份的数量：在回购资金总金额不超过人民币1.8亿元、回购股份的平均价格不超过人民币7.00元/股的条件下，若全额回购，预计回购股份不超过2,571万股，占本公司总股本的1.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

回购资金总额不超过人民币1.8亿元，回购总金额的下限为不低于人民币1.00亿元。资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权的变动情况

在回购资金总额不超过人民币1.8亿元、回购股份的平均价格不超过人民币7.00元/股的条件下，按照本次回购2,571万股股票测算，回购股份比例占本公司总股本的1.09%，则预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下：

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八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2017年9月30日，公司总资产为15,024,903,121元，归属于上市公司股东的净资产为5,697,153,201元，公司实现归属上市公司股东的净利润为652,062,298元。若此次回购资金1.8亿元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.20%、约占公司归属于上市公司股东净资产的3.16%。

目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司认为不超过人民币1.8亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1.授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3.授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4.本授权自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、独立董事意见

经审慎核查，我们对公司拟通过回购社会公众股用于实施股权激励计划发表以下独立意见：

1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定；