奥瑞金包装股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

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证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞）2018－临014号

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所中小板公司管理部：

根据2018年2月12日贵部下发的《关于对奥瑞金包装股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第181号）（以下简称“《问询函》”）的要求，奥瑞金包装股份有限公司会同相关方对贵部所关注的以下事项进行了认真讨论和复核，现就相关情况回复如下。

一、关于回购公司股份事项：

1、本次股份回购事项的决策过程及保密情况。

回复：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司管理层于2018年2月6日经讨论，达成一致意见，公司拟用自有资金以平均价格不超过人民币7.00元/股的价格回购公司股份，回购资金总金额不超过人民币1.8亿元，回购的股份用于公司实施股权激励计划。

2018年2月7日发出召开第三届董事会2018年第二次会议的通知；2018年2月9日，公司召开董事会，审议通过《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》，审议通过回购公司股份事项，并同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议；2018年2月12日披露了回购公司股份的相关公告。

为避免关于回购公司股份事项引起公司股价二级市场异常波动，公司遵守并严格执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，并于2018年2月11日向贵所报备本次回购股份事项的内幕信息知情人档案。

2、进一步明确本次股份回购预案的总金额下限、具体实施计划及时间安排。

回复：

本次回购股份事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理相关事宜：1.授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；3.授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；4.本授权自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

董事会最新提议确定本次股份回购总金额的下限为不低于人民币1.00亿元。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、补充说明本次股份回购方案是否构成上市公司的承诺，如是，是否严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求履行承诺事项；如否，请说明具体理由；并请律师发表明确意见。

回复：

根据本次董事会决议，如股东大会通过回购方案，公司将积极按照决议的条款实施回购，包括回购种类、数量、期限，并及时披露相关信息。

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，或者公司发生对本次回购方案构成客观实质障碍的其他重大事项，公司董事会将及时提议修改或终止本次回购方案，必要时重新提交股东大会审议。同时，公司也将把保护全体投资者利益放在第一位，及时提示相关变化的风险。因此，本次股份回购方案的最终实施结果存在一定的不确定性，回购方案不构成上市公司的承诺。

在本次回购预案中，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。其中终止回购方案的情形，仅针对公司自身无法控制的客观原因，如回购期限内股票价格长期大幅高于回购方案约定的回购平均价格使得回购交易无法完成，或者公司股票因其他原因无法交易从而使得公司无法实施回购。除此之外，公司将按照股东大会批准的回购方案执行。

4、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

本次回购公司股份方案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

公司将按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

二、关于公司变更全称事项：

1、请结合公司主营业务构成及经营情况、未来发展战略等补充披露变更后的公司名称与公司主营业务是否相匹配，是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》的第二条和第三条的规定，并说明公司变更公司全称的必要性与合理性。

回复：

（1）董事会决议及披露情况

公司于2018年2月9日召开公司第三届董事会2018年第二次会议，会议审议通过了《关于拟变更公司名称和经营范围的议案》，公司因业务经营需要拟变更公司名称和经营范围，具体情况如下：

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公司本次拟变更名称和经营范围的事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，变更的名称和经营范围将以工商行政管理部门核准为准。

（2）决议背景因素

本公司拟变更公司名称和经营范围的主要出发点如下：

1）新增业务内容符合公司发展战略

随着我国居民生活水平的日益提高，广大消费者在对产品要求多样化、多变化的同时，对包装的要求也从开始的保存、方便携带、运输等功能向多元化功能发展。在互联网经济快速发展的浪潮下，环保包装、智能化包装、个性化包装成为新的发展趋势。产品包装将被融入和赋予更多的元素，未来创新性的、高端化的、智能化的产品包装将具有更强的竞争优势，并为企业带来新的盈利点。

针对发生变化的市场环境，公司也主动求变。作为北京市高新技术企业，在“综合包装整体解决方案提供商”战略发展定位的引领下，发挥技术研发优势，已由传统的金属包装制造商转型为可为客户提供品牌策划、包装设计与制造、灌装服务、信息化服务的综合包装一体化服务提供商。同时，公司近几年持续推进外延发展战略，针对体育产业发展的契机，务实有序开展冰球和足球项目相关业务的运营。

上述相关信息已按照相关规定履行了披露义务。

2）公司已在新增业务方向上开展业务

本次拟增加的营业范围内容有：技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经济信息咨询；自动识别和标识系统开发和应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；采购分销网络系统服务；智能化管理系统开发应用；物联网信息服务；云计算；电子结算系统开发及应用；体育运动项目经营；体育赛事组织。

公司在上述领域均已开展业务，按照未经审计的2017年度财务数据，上述新增业务在2017年合计产生营业收入233,206,110.21元，占最近一期经审计的2016年度合并营业收入的3.07%。由于新增业务的前期投入产出特征，尚未实现盈利。其中部分新增业务，如技术开发、技术服务、产品设计、数据中心综合服务等，尽管实际业务开展时间已久，因业务结算模式因素，尚不能分拆核算。

据上，本次拟变更公司名称及经营范围事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》的第二条规定，本次拟变更公司名称及经营范围事项是公司根据实际经营业务情况，经审慎分析做出的决定，变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，公司不存在利用变更名称事宜影响公司股价、误导投资者的情形；目前，新业务实现的营业收入及营业利润尚未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》的第三条规定，但未来公司将按照既定战略方向，大力推动上述新业务发展，不断提高对客户的综合服务能力，提升新增业务的盈利能力。

3）适应首都功能疏解政策带来的经营环境变化

近年，国家提出京津冀协同发展战略，北京作为首都，也将大力度实施非首都职能疏解计划。非首都功能疏解内容包括产业规划、环境保护、劳动就业等诸多方面，对目前注册于北京的企业、特别是包含生产制造业务的企业，带来深远的影响。

根据公司和工商、社保等部门的沟通，按照新的产业归类和公司现工商登记的经营范围，公司明确归为“限制类企业”，这已经很大程度影响到公司正常的生产经营，例如限制类企业禁止办理京外员工的北京市居住证，由于公司在京的外地员工数量较多，上述问题已对公司在北京地区的员工队伍建设和稳定性构成重大影响。

考虑到公司本次决议拟新增业务确实已经开展，且符合公司战略方向，经初步沟通，北京市相关部门认可本次公司名称和经营范围变更事项，故董事会形成本次决议。

2、你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

公司关于拟变更公司名称和经营范围事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并报工商行政管理部门核准。公司将根据后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

特此回复。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2018年2月14日