商赢环球股份有限公司关于与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生签署《资产收购协议之补充协议》的公告

证券代码：600146         证券简称：商赢环球       公告编号：临-2018-027

商赢环球股份有限公司

关于与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生签署《资产收购协议之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

协议概述：基于对商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）与Oneworld Star Holdings Limited【原持有环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，占其股份比例93.3%】、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）及相关协议的补充，公司与罗永斌方、杨军先生于2018年2月13日共同签署了《资产收购协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”或“本协议”）。

为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，该事项为支付方式的补充约定，不存在对业绩承诺事项的变更。

协议生效条件：自各协议主体法定代表人或授权代表签名、加盖本单位公章 （合同章）后，并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

对公司当期业绩的影响：（一）《资产收购协议之补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。（二）该协议的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该协议而对协议对方当事人形成依赖。

协议履行的风险分析：在协议履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响协议正常履行，提醒广大投资者注意投资风险。

一、《资产收购协议之补充协议》基本情况

2014年10月17日，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了原《资产收购协议》，协议约定公司附条件地收购环球星光95%已发行股份（以下简称“目标资产”）。

根据原《资产收购协议》生效之后相关履行情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，经公司与相关各方友好协商，公司于2018年2月13日与罗永斌方、杨军先生签署了《资产收购协议之补充协议》，作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充。

二、《资产收购协议之补充协议》主要内容

（一）签约主体

甲方：商赢环球股份有限公司

乙方：Oneworld Star Holdings Limited（乙方一）

罗永斌（乙方二）

丙方：杨军

（二）关于环球星光承诺期第一年业绩承诺完成情况

各方共同确认并认可，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）（以下简称“《专项审计报告》”），环球星光承诺期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为人民币 138,766,608.21元，与环球星光承诺期第一年承诺业绩的差额为人民币274,048,571.79元，业绩承诺完成率约为33.61%。（注:环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.6369折算成人民币为412,815,180.00元）

环球星光承诺期第一年业绩差额计算公式如下：

环球星光承诺期第一年业绩差额=环球星光承诺期第一年承诺净利润-环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的实际净利润=412,815,180.00-138,766,608.21=274,048,571.79元人民币。

（三）关于乙方对环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额的提前确认并结算。

1、根据原《资产收购协议》关于乙方和丙方共同向公司作出的环球星光的业绩承诺的约定，并根据立信所出具的《专项审计报告》，由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，乙方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额。

2、乙方同意公司在原《资产收购协议》约定的尚未支付的第二期收购对价（即人民币47,000万元）中直接扣除乙方应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67。该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。

乙方应承担的现金补偿金额计算公式如下：

乙方应承担的现金补偿金额=（环球星光承诺期第一年承诺净利润–环球星光承诺期第一年对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润）*环球星光承诺期第一年业绩未达标乙方应承担的现金补偿比例。

环球星光承诺期第一年业绩未达标乙方应承担的现金补偿比例为67.52%。

乙方应承担的现金补偿金额=（412,815,180.00-138,766,608.21）*67.52%= 185,037,595.67元人民币

3、乙方同意并确认，承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，乙方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款。

4、丙方的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》的约定执行。

（四）关于公司对环球星光的后续收购。

1、鉴于乙方同意根据本补充协议第三条的约定对环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额的提前确认并结算，甲乙双方协商一致对原《资产收购协议》第五条“后续收购”中第5.2款补充如下：

“5.2 在目标资产进行交割后，公司将根据环球星光的净利润的实现情况，在经甲、乙两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后的6个月内一次性向乙方一收购其持有的环球星光全部股份：

（1）如在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美元（USD 50,000,000），在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元（USD 60,000,000），或合计应不低于壹亿壹仟万美元（USD 110,000,000），则公司将按照每股伍仟美元（USD 5,000）的价格向乙方一购买其持有的环球星光的股份；

（2）如环球星光承诺期内实际净利润达到第5.2条（1）规定的条件，且环球星光的承诺期第二年和第三年的实际净利润总和达到壹亿玖仟贰佰壹拾万美元（USD 192,100,000），则公司将根据10倍的市盈率计算环球星光的当时价值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向乙方一收购其所持有的环球星光全部股份。

环球星光的公司价值按照如下方式进行计算：

环球星光的公司价值 = 承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率

环球星光的每股价值按照如下方式进行计算：

环球星光的每股价值 = 环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份

（3）如环球星光的实际净利润低于第5.2条（1）所规定的承诺净利润，则乙方一应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给公司或公司指定的第三方。”

2、各方共同确认并认可，乙方一同意乙方一所持有的环球星光的全部股份（即环球星光已发行的1000股）从业绩承诺期开始后至乙方一所持有的环球星光的全部股份（即环球星光已发行的1000股）变更至公司名下前的期间内的收益权全部归公司享有。即从业绩承诺期开始后，公司将享有环球星光100%股份的收益权，乙方一不再享有其享有的环球星光全部股份（即环球星光已发行的1000股）的收益权。

（五）关于公司对环球星光的后续资金支持。

由于政策等因素的影响导致公司对环球星光资金支持未能按照原定安排到位，对环球星光的经营战略及承诺业绩的完成造成一定的影响。故而，各方协商一致对后续资金支持作如下安排：

1、公司争取于2018年4月30日前通过借款或者增资的方式向环球星光提供不少于人民币2.23亿元的资金。

如公司通过增资方式向环球星光提供资金的，增资价格按以下两个价格中孰低的价格作为基数确定：

（1）环球星光全部已发行股份的价值为人民币21.76亿元（即公司收购环球星光95%股权时全部股权的价值加上后续增资的人民币1.97亿元）；或

（2）环球星光以2017年12月31日为基准日的评估价值。

2、除了上述人民币2.23亿元资金支持外，环球星光后续如需公司进一步资金支持的，公司应积极予以配合并由各方另行协商确定具体的资金支持方案。

（六）其他。

1、本补充协议的语句除在本补充协议中有特别约定的定义外，均按照原《资产收购协议》约定的释义和含义解释。

2、本补充协议与原《资产收购协议》不一致之处，一律以本补充协议约定的内容为准。本补充协议没有约定的内容，仍旧按照原《资产收购协议》的内容执行。

3、本协议自下列条件达成之日起生效：

（1）三方签署并盖章；

（2）公司董事会及股东大会审议通过。

三、《资产收购协议之补充协议》审议情况

2018年2月13日，公司第七届董事会第13次临时会议审议通过了《关于<环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表>的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》。

上述《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》暨《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

四、《资产收购协议之补充协议》的履行对公司的影响

（一）《资产收购协议之补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。

（二）该协议的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该协议而对协议对方当事人形成依赖。

五、《资产收购协议之补充协议》履行的风险分析

在协议履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响协议正常履行，提醒广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第13次临时会议决议；

2、《资产收购协议之补充协议》

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年2月14日