广东长青（集团）股份有限公司关于签署《解除协议》的公告

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证券代码：002616 证券简称：长青集团公告编号：2018-020

广东长青（集团）股份有限公司

关于签署《<鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目投资协议>解除协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年2月12日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署<鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目投资协议解除协议>的议案》。具体情况公告如下:

一、协议签署基本情况

1、鉴于河南省在2017年7月16日下发了《关于印发河南省“十三五”煤炭消费总量控制方案》（豫政办[2017]82号），全面实施煤炭减量替代，受有关政策影响，公司拟在鹤壁市投资建设以燃煤为主体的动力中心项目无法继续实施，为此决定解除于2015年5月11日通过子公司鹤壁市国昌能源发展有限公司（后更名为鹤壁长青热电有限公司，以下简称“乙方”）与鹤壁市宝山循环经济产业集聚区管理委员会（以下简称“甲方”）共同签署的《鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），并于2018年2月9日完成《<鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目投资协议>解除协议》（以下简称“解除协议”或“本协议”）的签署。截止到公告日，已收到甲方退还乙方已垫支的项目用地补偿费用7,332,610.40元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》的规定，该项目无需提交公司股东大会审议。

3、本协议的签署不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议签署背景

1、鹤壁市国昌能源发展有限公司（以下简称“国昌能源”）于2015年5月11日与宝山管委会签署了《投资协议》，据此国昌能源负责投资、建设、运营鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目（以下简称“本项目”或“动力中心项目”）。公司通过受让国昌能源100%股权来实施本项目。

2、公司于2015年5月25日与河南金泽工程管理咨询有限公司（以下简称“金泽公司”）及鹤壁市科发节能技术服务有限公司（以下简称“科发公司”）分别签署《股权转让协议》，分别受让金泽公司持有的国昌能源80%股权及科发公司持有的项目公司20%股权，股权转让价款分别为560 万元和140万元。（详见2015年5月28日披露的《关于受让鹤壁市国昌能源发展有限公司100%股权的公告》，公告编号：2015-083）

本次股权转让于2015年5月19日获宝山管委会同意（鹤宝山函[2015]23号），不影响国昌能源与其签署的《投资协议》项下的相关权利义务。

3、2015年5月29日，公司在鹤壁市工商行政管理局完成了国昌能源股权转让的变更登记，并领取了新的《营业执照》。（详见2015年6月1日披露的《关于完成鹤壁市国昌能源发展有限公司股权转让及工商变更手续的公告》，公告编号：2015-089）

4、公司分别于2015年9月8日和2015年9月24日召开第三届董事会第二十五次会议和2015年第八次临时股东大会，审议通过对本项目的投资。本项目投资规模约为10亿元人民币，其中第一期投资估算约为5亿元人民币（以正式的批复文件为准）。项目规模暂定为3台130t/h锅炉、3台220t/h锅炉，配相关辅助设备。（实际投资建设规模以可研报告及立项批复为准）。（详见2015年9月9日披露的《关于对外投资鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目的公告》，公告编号：2015-141）

5、2016年4月6日，国昌能源收到宝山管委会下发的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫鹤宝山能源【2016】05490），本项目获准备案。（详见2016年4月9日披露的《关于鹤壁市宝山产业集聚区动力中心项目获得备案的公告》，公告编号：2016-052）

6、由于经营管理的需要，公司对国昌能源进行企业名称、地址和经营范围的变更，并于2016年6月7日在鹤壁市工商行政管理局完成了相关变更登记，变更后的公司名称为鹤壁长青热电有限公司（详见2016年6月8日披露的《关于子公司鹤壁市国昌能源发展有限公司完成工商变更登记的公告》，公告编号：2016-092）。

7、2018年2月9日,甲乙双方签署《<鹤壁市宝山循环经济产业集聚区动力中心项目投资协议>解除协议》。本协议的签订，主要由于河南省人民政府办公厅在2017年7月16日下发了《关于印发河南省“十三五”煤炭消费总量控制方案》（豫政办[2017]82号），全面实施煤炭减量替代，即所有新建、改建、扩建耗煤项目一律实施煤炭减量替代，否则不能出具能评报告，不得开工建设。尽管经过甲、乙双方和鹤壁市政府相关部门多方协调争取，但用煤替代指标无法落实，乙方拟投资建设以燃煤为主体的动力中心项目无法继续实施。经过甲方及鹤壁市财政局与乙方共同协商，并取得乙方投资主体单位广东长青（集团）股份有限公司同意，乙方将已经对农民进行补偿、场地已经平整的场地退还给甲方，甲方同意收回前述场地并退还乙方垫付款及支付补偿款。据此，根据《投资协议》第五十条、第五十二条有关约定，双方现签订《解除协议》。

三、交易对手方介绍

鹤壁宝山循环经济产业集聚区是河南省首批确认的重点发展和对外开放的产业集聚区、循环经济试点产业集聚区、国土集约节约达标单位，是2011年度全省十快产业集聚区。集聚区位于鹤壁市西部浅山丘陵地带，总规划面积17平方公里。

（摘自鹤壁宝山循环经济产业集聚区政府网http://www.hbbsq.com）

四、协议的主要内容

（一）因非甲、乙方原因致使《投资协议》无法履行，甲、乙双方一致同意在以下条件均得到满足后解除《投资协议》，双方应履行的责任和义务不再继续履行。

1、在2018年 02月28日前，甲方向乙方退还乙方已垫支的项目用地补偿费用17,542,259.00元（大写：人民币壹仟柒佰伍拾肆万贰仟贰佰伍拾玖元）。

2、在2018年02月28日前，甲方向乙方支付场地平整及其他前期工作补偿款21,802,132.25元（大写：人民币贰仟壹佰捌拾万贰仟壹佰叁拾贰元贰角伍分）。

若甲方未按上述支付约定条款履约，则《投资协议》的解除日期相应顺延至上述款项实际到达乙方账户之日。若甲方未按上述约定时间付款，须承担相应的经济和法律责任。

（二）甲、乙双方在解除《投资协议》且甲方已完成对乙方的垫付款退还及补偿款支付后，乙方不再向甲方及关联单位及个人追索任何权益, 双方相互之间也不再追究对方的任何责任。

（三）乙方应按照有关规定办理动力中心项目备案注销手续。

（四）甲方同意为乙方在甲方管辖区域内的其他投资项目提供助力及相关优惠。

（五）本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。