惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002579              证券简称：中京电子              公告编号：2018－025

惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知》；2018年2月13日，公司第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》。

1、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、回购股份的方式

拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、回购股份的用途

用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为每股不超过人民币12元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币5000万元，资金来源为自有资金。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币5000万元、回购股份价格不超过12元/股的条件下，预计回购股份约为416万股，占公司总股本约1.10%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、回购股份的期限

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、决议的有效期

本次回购公司股份方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

具体内容详见公司于2018年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购公司股份的预案》。

二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及管理层办理本次回购股份相关事宜的议案》。

（一）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案。

（二）公司提请股东大会授权公司管理层具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层根据上述要求择机回购公司股份，包括在授权范围内根据市场实际情况决定具体实施的回购价格、回购时机、回购数量等；

2、授权公司管理层在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；

3、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及回购报告书，办理与股份回购有关的其他事宜。

（三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的议案》。

2018年1月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司的全资子公司惠州中京电子科技有限公司（以下简称“中京科技”）拟与建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信投资”）、广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）共同投资设立有限合伙企业“惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商行政管理机关登记的名称为准，以下简称“有限合伙企业”），有限合伙企业拟作为公司收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司的收购主体。

由于交易对手方的情况发生变动以及有限合伙企业的设立进程调整，为了更好的维护公司及股东的利益，公司拟对2018年1月8日审议通过的《关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的议案》中的相关方案作出变更。

对外投资方案调整为，中京科技与粤财信托、方正证券股份有限公司共同投资设立有限合伙企业，建信投资不再参与设立有限合伙企业，有限合伙企业仍将作为公司收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司的收购主体。

同时董事会提请股东大会授权董事会全权负责设立、运行有限合伙企业、调整中京科技投资设立有限合伙企业的方案，包括但不限于为有限合伙企业的相关事项签署相关法律文件、办理工商登记、合伙企业备案等相关手续、在股东大会的授权范围内对与有限合伙企业相关的方案及事项进行调整。

具体内容详见2018年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2018年2月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

详见公司于2018年2月14日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2018年2月13日