广东柏堡龙股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

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证券代码：002776 证券简称：柏堡龙公告编号：2018-012

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日收到深圳证券交易所《关于对广东柏堡龙股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第168号），公司就相关问题进行了调查落实，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

1、本次股份回购事项的决策过程及保密情况。

回复：

本次股份回购事项的决策过程如下：

近年来，公司持续推进“内部自有设计师业务＋外部设计师平台业务”战略，充分发挥设计师及供应链资源以及线上线下渠道的融合优势，市场竞争力逐步提升，设计品牌影响力及盈利能力不断增强，公司于2018年1月29日发布2017年度业绩快报，2017年营业收入和净利润分别为8.44亿元、1.37亿元（未经会计师事务所审计），分别同比上升28.91%、15.65%。

尽管公司业务核心竞争力及盈利能力持续进一步增强，但近期受外部市场因素影响，股票市场出现较大波动，公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。

另外，公司自上市后从未实施过股权激励计划或员工持股计划，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心业务人员、优秀设计师等骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司一直在筹划股权激励计划或员工持股计划。

综合以上背景，董事会基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况、股权激励计划或员工持股计划等因素，拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配，并实现骨干员工激励目标，于2018年2月7日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了回购公司股份的相关议案并提请公司股东大会审议；2018年2月12日召开第三届董事会第三十四次会议，进一步明确了回购公司股份的相关事项。

本次股份回购事项的保密情况如下：

在本次股份回购事项的决策过程中，公司高度重视信息保密工作，严格遵守中国证监会相关规定、深圳证券交易所《股票上市规则》关于信息保密和公平披露的要求，严格控制知情人数量。

2、进一步明确本次股份回购预案的金额下限、实施方式及回购股份的用途。

回复：

公司于2018年2月12日召开第三届董事会第三十四次会议，进一步明确本次股份回购预案的资金总额下限为10,000万元，上限为20,000万元；实施方式为集中竞价交易；回购股份的用途为用作注销以减少公司注册资本、员工股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

3、补充披露实施股份回购的具体实施计划及时间安排。

回复：

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规及公司章程的规定，并结合公司实际情况，本次股份回购的具体实施计划如下：

（1）聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，并出具独立财务顾问报告。

（2）2018年2月27日，召开股东大会审议本次股份回购的相关议案。

（3）公司将在股东大会作出回购股份决议后的次一交易日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报中国证监会和深圳证券交易所备案。

（4）回购预案经股东大会审议通过后，公司将着力进行各项回购准备工作，及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，聘请律师事务所对本次回购是否符合法定程序及回购方案是否符合法定条件发表明确意见，并出具法律意见书。

（5）中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，公司将择机实施回购方案。

（6）董事会薪酬和考核委员会将尽快拟定股份奖励计划草案、股权激励计划草案或员工持股计划草案交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

本次实施股份回购的时间安排如下：

自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。但根据相关规定，公司不得在下列期间回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、补充说明本次股份回购预案不属于你公司在二级市场回购公司股份的承诺的原因及合规性，并请公司律师发表明确意见。

回复：

经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，本次股份回购预案（修订稿）构成公司在二级市场回购公司股份的承诺，但本次股份回购计划尚需经公司股东大会以特别决议表决通过, 并报中国证监会备案无异议后方可实施。本次股份回购计划履行必要的决策程序后公司将严格按照相关法律法规履行相应的信息披露义务，并积极履行相关承诺。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2018年2月12日