浙江大东南股份有限公司关于浙江证监局监管关注函回复的公告

证券代码：002263               证券简称：大东南               公告编号：2018-011

浙江大东南股份有限公司

关于浙江证监局监管关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月6日收到中国证监会浙江监管局文件《上市公司监管关注函》（浙证监公司字【2018】26号），内容详见2018年2月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于收到浙江证监局上市公司监管关注函的公告》（公告编号：2018-007）。根据该监管关注函的要求，公司对相关事项进行了认真自查，并对浙江监管局作出书面回复。现将回复内容公告如下：

一、请结合2017年三季度报告中对全年业绩预告情况，说明本次业绩预告修正的依据、差异、原因及合理性，是否充分考虑了市场状况和风险因素。

回复：

（一）业绩预告修正的依据、差异、原因及合理性

1、修正的依据、差异

本次修正依据为深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》：

“六、公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预告存在下列差异时，应第一时间披露业绩预告修正公告：

（一）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形：原先预计亏损，最新预计盈利；原先预计扭亏为盈，最新预计继续亏损；原先预计净利润同比上升，最新预计净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，最新预计净利润同比上升。”

“七、第一季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于4月15日，半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于7月15日，前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于10月15日，年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日。”

公司在《2017年第三季度报告》（以下简称“三季报”）中预计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比扭亏为盈，为1500万元至2000万元。因公司拟对相关资产计提大额减值准备，公司对原业绩预告进行了修正，修正后的上述归属于上市公司股东的净利润为亏损58,000万元至60,000万元，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，属于“最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致”的情形，公司及时在2018年1月对原业绩预告进行修正并披露《2017年度业绩预告修正公告》。

2、修正的原因及合理性

本次修正主要原因为公司计提大额资产减值准备，具体为：公司拟对全资子公司上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）形成的商誉大幅计提减值准备约人民币4.37亿元，对公司主要生产设备计提大额资产减值准备约人民币1.50亿元。

（1）商誉减值的情况

公司认为：由于游唐网络2017年度的实际盈利实现情况未达到预期，主要系因《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等新产品未能产生预期的收益，结合游唐网络对目前游戏行业的整体判断以及对2018年度经营业绩的预估情况，公司判断游唐网络的商誉在2017年末已出现大幅减值迹象。

从2017年的行业环境来看，公司判断游戏行业整体趋势已出现了较大的变化：首先，腾讯、网易等位于整个游戏市场头部的企业占据了市场主要份额，游戏市场份额快速向腾讯、网易等大企业集中，而中小企业中小产品的盈利能力越来越差；其次，由于传统的手游渠道用户量级急剧萎缩，游戏用户开始分流到不同的移动领域，如短视频、直播、社交等，中国手游市场由传统的“渠道联运”快速转变成“买量”的推广方式；第三，由于市场上多款大投入大IP产品的频繁出现，用户对手游产品的要求越来越高，2015年和2016年的产品玩法、品质已经越来越难获得用户的青睐。在这种变化下，游唐网络由于缺乏资金和资源的持续投入，未能及时针对市场变化做出相应调整，使得公司在激烈市场竞争中无法如期实现盈利目标。

在上述环境下，从2017年公司游戏产品的具体表现来看：《大主宰》、《金光群侠传》、《梦幻石器》、《末日重生》、《九界伏魔录》、《小小原始人》、《校花》、《德州扑克》等老产品的生命周期急剧缩短，用户数量急剧下降，全年实现收入约2,800万元，未达到预期；《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等新产品，由于受开发进度意外延后、运营方的发行计划变化、手游上线审批政策变化等因素的影响，使得原计划应于2017年度上线推广的产品均出现不同程度的延期，2017年无法实现预期收益。

游唐网络2017年业绩较差，且缺乏资金和资源的持续投入，公司的人才和资金储备严重不足，同时由于业绩承诺期已到期，对经营层的激励机制亟待进一步完善，上述事项影响了公司经营效率，导致公司在2017年的新开发的游戏储备不足。由于目前市场行情的变化，大投入大IP产品更能吸引玩家，如果前述《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等产品在上线后数据衰减过快，公司可能将出现无后备产品快速补充的情形，因此公司预计2018年游唐网络的盈利水平保持在较低水平的概率极大。

鉴于公司的上述判断，公司在编制2017年度财务报表时对游唐网络的商誉进行了初步的减值测试，根据公司关于重大资产减值的决策流程，相关计提资产减值准备的审批预计将在年报公告前提交董事会审议。同时公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以减值测试为目的，以2017年12月31日为基准日对商誉进行资产评估，初步测算需计提商誉减值准备约4.37亿元，尚未正式出具评估报告。

（2）固定资产减值情况

公司的主要产品塑料薄膜近年来行业竞争激烈，产品销售毛利下降导致公司出现经营亏损。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，判断固定资产存在可能发生减值的迹象，并根据准则的要求进行了减值测试。公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，其中机器设备主要为薄膜产品生产线及配套设备，公司以房屋建筑物和各条生产线单项资产为基础估计其可收回金额，比较单项资产的可回收金额与账面价值，测试是否发生减值。公司的房屋及建筑物主要为自建的办公楼以及厂房，公司管理层认为，虽然目前产品所处的市场环境出现不利影响，但由于厂房、办公楼自建成本较低，以前年度取得的土地成本也很低，若按照市价进行处置，其可回收金额预计远高于账面价值，因此公司判断房屋建筑物未发生减值。公司主要对设备类资产进行了减值测试。

根据资产减值准则规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对于设备类资产，公司考虑各生产线资产未来现金流量较难以预计，故采用公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额。由于各条生产线均属于特种定制设备，不存在活跃的二手设备交易市场，无法取得该等生产线在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行交易的价格，故公司采用重置成本法估计其可回收金额。

由于2017年度塑料薄膜行业行情仍旧不景气，公司询价发现主要生产设备重置市场价格持续下跌，且部分生产线经过长时间调试仍未能如期达到预定验收标准，不确定因素增加，存在较大的经济性贬值。公司根据前述设备资产减值测试方法，初步测算以下生产设备存在减值：

金额单位：万元

■

根据上述测算结果，设备类资产的可收回金额低于其账面价值约1.5亿元，公司在2017年度拟对该等设备类资产计提减值准备约1.5亿元，根据公司关于重大资产减值的决策流程，相关计提资产减值准备的审批预计将在年报公告前提交董事会审议。同时公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以减值测试为目的以2017年12月31日为基准日对该等机器设备进行资产评估，目前评估工作尚在进行中，尚未正式出具评估报告。

（二）是否充分考虑了市场状况和风险因素

如上所述，本次业绩预告修正原因综合考虑了行业竞争加剧、行业不景气、市场价格下跌等各项因素，包含了对2017年度经营情况的判断及2018年盈利情况的预计，因此公司认为，本次业绩预告修正充分考虑了市场状况及风险因素。

二、请说明导致2017年度亏损5.8亿元至6亿元的主要原因在公司2017年10月26日发布三季度报告预计年度净利润区间为1500万元至2000万元时是否存在。

回复：

本次导致2017年度亏损5.8亿元至6亿元的直接原因为公司计提大额的资产减值准备，主要原因为受各种因素影响下的业绩下滑/亏损，具体情况见上述问题一之回复。公司在编制三季报时，未充分考虑资产减值准备的影响，主要原因为：

（一）业绩预告的编制情况

根据相关规定，公司在2017年10月编制并披露的三季报中对2017年度业绩做出初步预计。根据公司经营实际情况经当时测算，公司认为，在适当考虑流动资产减值和杭州高科部分地块土地使用权被收储等增利因素，但不发生固定资产、商誉减值因素的前提下，公司可能扭亏为盈：

公司经营数据反映，2017年前三季度经营情况较上年同期有所好转：2017年前三季度公司实现营业收入7.75亿元，同比增长26.18%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,476.64万元，同比减亏45.61%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,500.15万元，同比减亏27.80%。同时，基于对营业外收入的合理预期（如子公司杭州高科土地收储事项收到收储补偿款1.02亿元），综合判断，公司预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为1,500-2,000万元。

（二）计提资产减值准备的安排与业绩预告修正

根据《会计准则第8号——资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。

对于收购游唐网络100%股权形成的合并商誉减值问题，一是按照会计准则上述规定，对于合并商誉的减值测试，允许于每年年度终了进行。二是游唐网络2017年1-9月实现净利润1,469万元，且有一定预期。综合以上因素，公司三季报未有考虑合并商誉减值问题。

对于固定资产减值问题，一是三季末公司直观观察未发现明显固定资产减值迹象；二是若彼时进行固定资产减值测试，为确保资产减值测试的客观性、公允性、科学性，须聘请具有证券职业资格的资产评估机构，对公司2017年三季末固定资产进行价值评估，而资产评估工作量大，工作周期较长，难以保证三季报编报的时限要求。综合以上因素，公司三季报亦未有考虑固定资产减值问题。

进入四季度后，由于市场因素，公司业绩下降幅度较大，一是主要产品毛利率出现负数，显示出公司年末生产设备存在较大的经济性贬值；同时公司询价发现年末主要生产设备重置市场价格呈现下跌。二是游唐网络四季度业绩未达预期，致其全年净利润较上年大幅下滑。以上说明年末主要生产设备及合并商誉存在大幅减值的可能。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定：“上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间”。

根据规定，2017年终，公司及下属子公司对存货、应收款项、固定资产、商誉等资产进行清查、分析，认为公司在主要生产设备、商誉方面存在较大的减值损失，公司聘请的资产评估机构正在对公司相关资产进行评估，截至目前，评估报告尚未出具。公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定就上述计提资产减值准备事项及时履行审议程序和信息披露义务。本着谨慎性原则，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司及时在2018年1月对原业绩预告情况进行修正并披露《2017年度业绩预告修正公告》。

三、请说明公司董事、监事、高管在年度业绩预计及修正的过程中是否勤勉尽责。

回复：

（一）业绩预告的编制情况

根据相关规定，公司在2017年10月编制并披露的三季报中对2017年度业绩做出初步预计，业绩预告情况随同三季报提交公司2017年10月25日召开的第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第二十次会议审议并获得通过，全体董事出席、监事及高级管理人员列席了董事会，全体监事出席了监事会。根据定期报告的相关规定以及上市公司董监高的职责要求，经与会人员认真审核后，公司董事、高级管理人员对三季报签署了书面确认意见、监事会以决议方式出具了书面审核意见。

（二）业绩预告修正情况

根据规定，2017年终，公司及下属子公司对存货、应收款项、固定资产、商誉等资产进行清查、分析，认为公司在主要生产设备、商誉方面存在较大的减值损失，公司随即聘请资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对公司相关资产进行评估，截至目前，评估报告尚未出具。本着谨慎性原则，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司及时在2018年1月对原业绩预告情况进行修正并披露《2017年度业绩预告修正公告》。待评估结果确认后，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定就上述计提资产减值准备事项及时履行审议程序和信息披露义务。

综上，公司认为，董监高在年度业绩预告编制及业绩预告修正过程中做到了勤勉尽责。

四、请实施公司年报审计的会计师事务所结合对公司2017年度报告审计工作进度，对公司本次进行2017年度业绩预告修正发表意见。

回复：

详见会计师事务所出具的《关于对浙江证监局<上市公司监管关注函>的回复说明》。

五、2016年公司净利润为亏损1.86亿元，2017年业绩预告大额亏损，公司股票交易将被实施退市风险警示。请说明对公司未来生产经营可能造成的影响，以及公司下一步拟采取的应对措施。

回复：

公司2017年度净利润由盈利修正为亏损，将导致公司净资产减少、资产负债率上升。因2016年、2017年连续两年亏损，公司股票交易将被实施退市风险警示。上述因素将可能导致公司在经营环境方面形成负面影响。具体表现为：一是公司银行融资成本可能上升、信贷规模可能被动收紧；二是企业资金周转运营压力增大；三是债权人、投资者、员工等各利益相关方对企业未来发展的信心可能受到影响。

截止到2017年12月31日，公司资产负债率、现金流量比率等基本财务指标均保持良好，经营环境与业绩预告修正公告披露时相比，未发生重大变化。公司2017年度亏损主要系计提游戏公司商誉减值及固定资产减值，仅对游戏公司的未来持续经营不确定性及公司2017年度合并报表利润造成重大影响，对公司主营业务及正常经营影响有限。

公司管理层将在董事会的领导下，确定收入增长、显著盈利的预算目标，保障2018年扭亏为盈、撤销退市风险警示，并明确了提升销售力、产品力、成本控制等经营措施以及探索资本运作、盘活存量资产等保障措施。具体如下：

1、通过对现有生产设备进行技术改造及工艺提升，不断提升产品的性价比，重点攻关250μ的扩散基膜，巩固客户群。

2、公司将在现有产品基础上，进一步提高产品质量、丰富产品规格种类，巩固并扩大公司在特种膜产品系列中的竞争优势，进一步提高特种膜的市场份额，并为继续拓展海外市场奠定扎实的基础。

3、公司将做好光学膜生产线的生产、销售工作，结合市场需要，开发增强印刷型镭射膜压膜及耐高温镭射膜压膜，从而进一步增强公司的整体竞争力。

4、充分发挥生产工厂布局和产能的优势，加强产业上下游合作，促进企业间合作共赢，并盘活资产，进一步增强资产使用效率。

同时，公司将积极推动内部管理模式的创新，做到以利润为导向的精细化管理，全面策动员工的主观能动性，创造更高效的组织文化和运营机制。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2018年2月14日