广州白云山医药集团股份有限公司关于参与设立股权投资基金管理公司及医药健康产业投资基金暨关联交易的公告

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证券代码：600332 股票简称：白云山编号：2018－010

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）拟出资人民币2,000.00万元与深圳市金申翊金融投资有限公司（“金申翊投资”）合作设立股权投资基金管理公司并拟出资不超过人民币8亿元参与认购股权投资基金管理公司（“管理公司”）作为普通合伙人及基金管理人发起设立的医药健康产业投资基金（“产业基金”）有限合伙份额。

● 本公司本次对外投资不构成重大资产重组，构成关联交易。本次对外投资已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

● 主要风险：产业基金未能足额募集的风险；管理公司及产业基金未能设立及完成登记、备案的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致产业基金投资项目未达预期的风险。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率，加快推进本公司在生物医药健康领域的产业布局，本公司拟与合作方金申翊投资成立股权投资基金管理公司及医药健康产业投资基金（“本次对外投资”），并于2018年2月13日与金申翊投资签署了《合作协议》。

根据《合作协议》，管理公司注册资本为人民币5,000.00万元，分次缴纳出资。其中，本公司出资人民币2,000.00万元，占注册资本的40%；金申翊投资出资人民币2,000.00万元，占注册资本的40%；管理公司管理团队设立的合伙企业出资人民币1,000.00万元，占注册资本的20%。

管理公司成立后，将作为基金管理人及普通合伙人发起设立医药健康产业投资基金。产业基金总规模不超过人民币20.2亿元，其中，管理公司作为普通合伙人拟出资人民币2,000.00万元；本公司拟认购不超过人民币8.00亿元的有限合伙份额；金申翊投资或其指定方拟认购不超过人民币12.00亿元的有限合伙份额。各合伙人于管理公司完成在中国证券投资基金业协会的登记手续之日起3个月内缴足全部出资额的25%，剩余出资根据投资项目需要实际缴纳。

（二）决策程序

本公司本次对外投资不构成重大资产重组。

陈静先生拟作为管理公司管理团队成员通过管理团队设立的合伙企业参与对管理公司的出资。陈静先生因在过去12个月内曾担任过本公司董事会秘书，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为本公司的关联自然人。本公司本次对外投资构成关联交易。根据决策权限，本公司本次对外投资事项已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。本公司独立董事已对本次对外投资涉及的关联交易事项进行了事前审阅，并发表了同意的独立意见。

二、合作方的基本情况

名称：深圳市金申翊金融投资有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：李沛澄

成立日期：2015年5月4日

注册资本：100,000.00万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务、金融信息咨询、提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资咨询、投资顾问、投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询；企业管理咨询；互联网信息咨询；对未上市企业进行股权投资、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司股东：深圳尊翔金融控股有限公司持有56.90%股权；自然人李沛澄先生持有33.10%股权；深圳金申实业有限公司持有7.00%股权；自然人郑丽华女士持有3.00%股权。此外，自然人李沛澄先生持有深圳尊翔金融控股有限公司100%股权，自然人郑丽华女士持有深圳金申实业有限公司100%股权。

根据未经审计的财务数据，截至2017年12月31日，金申翊投资总资产为人民币190,309万元，净资产为人民币164,108万元；金申翊投资2017年实现营业收入人民币61,058万元，实现净利润人民币13,338万元。

金申翊投资主要从事投资业务，与本公司之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

三、合作设立股权投资基金管理公司的相关情况

根据《合作协议》，拟成立的管理公司的相关情况如下：

1、注册资本为人民币5,000.00万元，分次缴纳出资：本公司认缴出资人民币2,000.00万元，占注册资本的40%；金申翊投资认缴出资人民币2,000.00万元，占注册资本的40%；管理团队设立的合伙企业认缴出资人民币1,000.00万元，占注册资本的20%。

2、设董事会。董事会成员3名，其中本公司、金申翊投资、管理团队设立的合伙企业各提名1名，董事长由金申翊投资提名的董事担任。

3、不设监事会，设监事1人，由本公司提名。

4、总经理拟由管理团队设立的合伙企业委派，财务总监由本公司委派，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

四、合作设立医药健康产业投资基金的相关情况

根据《合作协议》，拟成立的产业基金的相关情况如下：

（一）基金份额

基金合伙人、出资额及出资方式：

单位：万元

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产业基金总规模不超过人民币202,000.00万元。各合伙人于管理公司完成在中国证券投资基金业协会的登记手续之日起3个月内缴足全部认缴出资额的25%，剩余出资根据投资项目需要实际缴纳。

（二）基金存续期

产业基金期限为7年，其中前5年为投资期，后2年为退出期。在基金到期前，经全体合伙人一致同意，基金存续期可延长2年。

（三）基金投向

产业基金围绕本公司“十三五”战略规划，聚焦生物医药健康产业，主要投资于：

1、本公司内部优质资源整合及资本运作。

2、本公司大南药、大健康、大商业、大医疗四大业务板块对外并购整合。

3、生物医药、医疗器械、智慧医疗等医药战略新兴产业。

（四）基金运营管理

1、管理公司为基金管理人，负责产业基金的管理运营。

2、产业基金设投资决策委员会，负责基金项目的投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中本公司、金申翊投资各推荐2名，管理公司推荐1名。投资决策委员会会议4票通过方为有效，不设弃权票。

3、风险管理

（1）资金管理。基金资金由独立第三方托管。选取在托管系统、托管人员、托管经验等方面具备优势的银行进行基金资金托管，由其履行资金的保管和监督职能，控制资金运作的风险。

（2）投资管理。对于拟投资的项目，先由基金管理人进行严格筛选并履行尽调程序，然后提交基金的投资决策委员会进行投资评估决策。

（3）投后管理。基金管理人按季度就已投项目和未投资金管理运作、以及产业基金本身的运营情况向合伙人报告。对于并购投资项目的管理，产业基金根据需要向被投资企业委派董事、监事及财务人员，并且定期听取被投资公司对经营状况、财务状况等信息的汇报，确保信息透明和运营的可控。除此之外，基金管理人还将向被投资企业提供优化公司治理结构、提升运营能力、优化财务结构、协助开拓市场等建议。

4、产业基金退出

（1）产业基金所投资项目以并购方式退出为主，包括但不限于由本公司及其指定的第三方回购退出、出售给其他公司，IPO退出等。

（2）产业基金所投资项目采用并购方式退出时，在符合公允性及同等条件下，本公司及其所指定的第三方具有优先购买权。

（3）基金管理人根据已投项目的实际发展情况，选择最佳退出方案、寻找最佳退出时机，将具体退出方案提交投资决策委员会审批批准后实施退出。

（五）基金费用

1、产业基金费用包括基金开办费、基金管理人的管理费、基金托管人的托管费以及其他基金设立、运营、终止、解散、清算等费用。在投资期内，各有限合伙人按照其对产业基金的实际出资额的2%支付管理费；在退出期及延长期内，各有限合伙人按照其尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的1.5%支付管理费。

2、于每年年初一次性向基金管理人支付当年管理费。

（六）产业基金收益分配

1、产业基金采用单一项目退出即分配的分配方式，投资收益扣除应缴纳的管理费、托管费、相关税费及应承担的其他费用后，按以下顺序进行收益分配：（1）各合伙人按照实际出资比例收回本金及年化7%的投资收益；（2）剩余的超额收益部分按照80%和20%的比例分配给有限合伙人和基金管理人。

2、产业基金获得的除项目处置收入以外的收入，包括但不限于闲置资金管理收入和其他收入，在基金清算时纳入基金财产进行分配。全体合伙人一致同意在基金清算前先行分配的除外。

五、本次对外投资涉及的关联交易事项

因在过去12个月内曾担任过公司董事会秘书的陈静先生拟作为管理公司管理团队成员参与对管理公司的出资，公司本次对外投资构成关联交易。陈静，男，中国国籍，1983年生，硕士研究生学历，于2014年1月至2017年4月担任本公司董事会秘书。