中文天地出版传媒股份有限公司关于控股子公司北京智明星通科技股份有限公司业绩考核激励方案及发放情况的公告

分享至

证券代码：600373 股票简称：中文传媒公告编号：临2018－003

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）就控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）的业绩考核激励方案及发放情况说明如下：

一、公司收购智明星通时的业绩承诺及履行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号），公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份及支付现金并募集配套资金购买智明星通100%的股权（以下简称“本次收购”），智明星通100%股权过户事宜相关工商变更登记手续已于2015年1月15日完成。

根据公司与本次收购的业绩承诺主体唐彬森等人签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其相关《补充协议》（以下简称“协议”），各方就智明星通激励约定如下：各方同意业绩承诺期结束后，若智明星通经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2014、2015和2016年度的扣非后归属母公司股东净利润超过15,101万元、20,205万元和25,100万元，则中文传媒同意将超额部分的40%奖励给业绩承诺人，其中，深圳利通获得超额业绩奖励的15%，剩余的85%在其他业绩承诺人之间分配，由唐彬森决定(详见中文传媒分别于2014年8月13日、2015年1月9日披露的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》。

经具有证券从业资格的会计师事务所审计，智明星通2014-2016年度实现扣非后归属母公司股东净利润分别为1.54亿元、3.29亿元、5.97亿元（详见中文传媒于2015年4月30日、2016年3月31日、2017年3月22日披露的《中文天地出版传媒股份有限公司关于北京智明星通科技股份有限公司业绩承诺实现情况的公告》），大幅超出业绩承诺。

二、智明星通经营目标、业绩考核及薪酬方案

鉴于智明星通业绩承诺将于2016年底结束，为充分调动智明星通核心经营管理团队的积极性，确保经营业绩持续稳健增长，中文传媒和智明星通经营管理层于2016年上半年开始就其未来四年的经营目标和薪酬考核方案进行认真研究。按照《公司章程》及中文传媒有关管理规定，结合互联网行业规律和智明星通实际情况，充分考虑其发展过程中业绩考核激励机制的延续性，经智明星通董事会、股东大会及中文传媒总经办会于2017年审议通过了《智明星通2017-2020年经营目标及薪酬考核方案》（以下简称“薪酬考核方案”或“方案”）。

（一）方案主要内容

1.智明星通业绩考核基数

按智明星通2014-2016三年实际经营业绩（扣非后归母净利润）的平均数确定2017年业绩考核基数（3.61亿元），在2017年业绩考核基数的基础上按照年均复合增长率不低于13%确定2018-2020年业绩考核基数。具体实施由智明星通董事会与经营管理层签订四年经营目标责任状，将经营目标与业绩考核挂钩。

2.智明星通薪酬构成

（1）基薪和绩效工资

为了智明星通长期稳健发展，保持智明星通《年度薪酬管理及绩效考核制度》基本稳定，视智明星通年度经营目标完成情况，可按利润总额（计提绩效工资之前）的15-40%（含40%）计提绩效工资【其中10%调整为董事会特别奖励，若智明星通2017-2020年计提董事会特别奖励后其当年扣非后归母净利润仍超过6亿元，方可计提并用于奖励有突出贡献员工以及核心骨干员工等合理用途，具体视智明星通经营目标完成情况及成员稳定情况在后续年度经董事会审议后予以合理发放。2020年经营考核期结束后，须保留不少于1亿元至下一经营考核期并视业绩实现情况再提交董事会审议后予以合理发放】。

智明星通未来如需调整基薪水平，可在基薪和绩效工资总额范围内调剂，保持薪资总体水平稳定。绩效工资分配方案由经营管理层制定，并提交智明星通董事会审议批准后实施。

（2）超额业绩奖励

延续2014-2016年的奖励比例，智明星通经营业绩超过目标基数，可对其超过部分计提不超过40%（含40%）的超额业绩奖励，用以对智明星通核心经营管理层的激励。超额业绩奖励可以每年预发，四年任务汇总考核结算,超发部分将从当年或以后年度奖金中予以扣回，不足部分及时予以补足。

（二）业绩考核

智明星通董事会下设薪酬委员会，薪酬委员会应组织成立考核工作小组，小组成员由中文传媒和智明星通共同派员组成，每年4月底之前完成对智明星通上一年度业绩考核。考核完成后可由经营管理层向董事会提交具体奖励及分配方案，经审议通过后实施。

（三）方案审批程序合法合规

1.智明星通决策程序

《智明星通2017-2020年经营目标及薪酬考核方案》分别于2017年2月8日、2月23日经智明星通第一届董事会第六次会议和第二次临时股东大会审议通过，符合智明星通《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规章制度。

2.中文传媒决策程序

上述考核方案已于2017年2月14日经中文传媒总经理办公会【中文传媒总经会抄字（2017）9号】审议通过。中文传媒下属所有子公司的经营目标及薪酬考核事项属于公司经理层审批决定事项，不属于公司董事会或股东大会的审批范围，亦不属于中文传媒薪酬与考核委员会的审核范围。该薪酬考核方案已履行中文传媒的决策程序，符合中文传媒《公司章程》《子公司管理制度》《董事会专门委员会工作细则》等相关规章制度。

智明星通已严格按照方案规定计提了2017年度员工薪酬，待会计师事务所正式出具智明星通2017年度财务审计报告后，智明星通将根据审计结果形成最终薪酬分配方案并提交智明星通董事会审议通过后予以发放。

科技型互联网企业的核心竞争力关键在于是否拥有一支优秀的管理团队和研发团队。近年来智明星通始终坚持“精品游戏+研运平台”的经营战略，持续在团队建设、研发及运营上加大投入，形成长期稳定的激励创新机制和制度安排，不断提升公司的核心竞争力，始终保持研发能力在行业内领先。智明星通近几年的经营业绩持续增长也充分说明保持公司核心团队稳定、实施薪酬激励是必要和非常有成效的。公司未来将继续保持团队建设、研发及运营等方面的投入，这是公司夯实业务基础，实现可持续发展的保障，也是对全体股东高度负责任的表现。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2018年2月14日