中天金融集团股份有限公司关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：临2018-11

中天金融集团股份有限公司关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

1.定金损失风险

2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。

2.交易事项不确定性风险

（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规及中国保险监督管理委员会等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。

3.继续停牌风险

由于本次重大资产重组可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，重组方案需进一步协商及完善。因此公司预计无法在2018年2月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。经向深圳证券交易所申请，公司股票将自停牌6个月期满起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。

公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-101）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步沟通、协商及论证。经公司申请，公司股票于2017年9月21日开市起继续停牌，并于2017年9月21日披露了申请继续停牌的公告，具体内容详见2017年9月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-121）；2017年10月20日，公司召开第七届董事会第70次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月21日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2017年10月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-130）；2017年11月1日，公司召开第七届董事会第72次会议，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月，具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临2017-136）；2017年11月17日，公司召开2017年第6次临时股东大会，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月，具体内容详见2017年11月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-143）。

公司按照相关规定，至少每隔五个交易日发布重大资产重组停牌公告，公司已分别于2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月21日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日、2017年10月21日、2017年10月28日、2017年11月4日、2017年11月11日、2017年11月18日、2017年11月25日、2017年12月2日、2017年12月9日、2017年12月16日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月6日、2018年1月13日、2018年1月20日、2018年1月27日、2018年2月3日、2018年2月10日披露了重大资产重组停牌公告，具体内容详见2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月21日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日、2017年10月21日、2017年10月28日、2017年11月4日、2017年11月11日、2017年11月18日、2017年11月25日、2017年12月2日、2017年12月9日、2017年12月16日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月6日、2018年1月13日、2018年1月20日、2018年1月27日、2018年2月3日、2018年2月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-102）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-108）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-111）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-116）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-121）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-122）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-124）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-126）、《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-130）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-131）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-139）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-140）、《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-143）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-148）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-150）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-151）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-153）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-155）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-160）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-01）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-03）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-05）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-06）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-07）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-10）。

由于本次重大资产重组可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，重组方案需进一步协商及完善，公司预计无法在2018年2月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。

为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票将自停牌6个月期满起继续停牌不超过1个月。关于本次重组具体情况，请参见公司停牌期间发布在指定媒体上的重组进展公告，并请关注公司后续发布的重组进展公告。

一、本次筹划的重大资产重组进展情况

停牌期间公司严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定，组织各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：

（一）本次重大资产出售已签订《框架协议》以及《框架协议的补充协议》。2017年11月2日公司披露了《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临2017-136）。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》,该议案已经公司2018年第1次临时股东大会审议并通过。

交易对方金世旗国际控股股份有限公司已按双方约定支付交易订金，但交易方案仍然在进一步磋商中。本次重大资产出售事项以双方最终签署的正式交易协议为准，交易价格以公司聘请具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。

（二）本次重大资产购买已签订《框架协议》以及《框架协议的补充协议》。2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》。2017年12月29日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金，但交易方案仍然在进一步磋商中。本次重大资产购买事项以各方最终签署的正式交易协议为准，具体重组方案需根据尽职调查、审计或评估/估值结果作进一步论证、沟通和协商。本次股权收购完成后，公司将成为华夏人寿第一大股东。

（三）停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

（四）目前公司已聘请海通证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司等机构作为本次重组的中介机构。

（五）2017年11月1日，公司召开第七届董事会第72次会议，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月，具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临2017-136）。

（六）2017年11月17日，公司召开2017年第6次临时股东大会，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月，具体内容详见2017年11月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-143）。

（七）根据监管规则要求，公司于2018年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开投资者网上说明会的通知》（公告编号：临2018-08）；2018年2月8日，公司在深圳市全景网络有限公司提供的“全景?路演天下”平台（http://rs.p5w.net）上召开了重大资产重组投资者网上说明会，具体内容详见2018年2月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于投资者网上说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-09）。

二、继续停牌的原因及预计复牌时间

（一）继续停牌的原因

公司原计划在2018年2月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息，但由于本次重大资产重组可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，重组方案需进一步协商及完善。因此公司预计无法在2018年2月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。

（二）预计复牌时间

为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票将自停牌6个月期满起继续停牌不超过1个月，预计将在2018年3月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。

关于本次重组具体情况，请参见公司停牌期间发布在指定媒体上的重组进展公告，并请关注公司后续发布的重组进展公告。

三、其他事项

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

公司承诺，如在上述继续停牌期限内，公司仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、风险提示

（一）重大资产出售事项风险提示

1.上述重大资产出售事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。

3.继续停牌风险

由于本次重大资产重组可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，重组方案需进一步协商及完善，因此公司预计无法在2018年2月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。经向深圳证券交易所申请，公司股票将自停牌6个月期满起继续停牌不超过1个月。

（二）重大资产购买事项风险提示

1.定金损失风险

根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。

2.交易事项不确定性风险

（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规及中国保险监督管理委员会等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。

3.公司业务转型风险

本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

4.监管部门审批风险

（1）本次重大资产购买事项需经中国保险监督管理委员会审批，审批结果尚存在不确定性。

（2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据中国保险监督管理委员会的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

5.继续停牌风险

由于本次重大资产重组可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，重组方案需进一步协商及完善。因此公司预计无法在2018年2月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。经向深圳证券交易所申请，公司股票将自停牌6个月期满起继续停牌不超过1个月。

目前,本次重大资产重组工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，涉及的审批流程及相关工作较为复杂，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司

董事会

2018年2月13日