上海富控互动娱乐股份有限公司关于终止重大资产重组的公告

证券代码：600634        证券简称：富控互动         公告编号：临2018-013

上海富控互动娱乐股份有限公司关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，公司股票于2017年11月16日起连续停牌（详见公司临2017-067号公告）。2018年2月13日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司拟终止重大资产重组的议案》。根据公司的实际情况，并结合本次重大资产重组交易对方的意见，公司董事会经审慎研究后，拟终止本次重大资产重组。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

2016年至2017年期间，公司通过实施重大资产重组，分步收购上海宏投网络科技有限公司100%股权，实现公司战略转型，为进军发展空间更为广阔的文化娱乐产业奠定了基础。公司在巩固网络游戏产品的研发、运营业务的同时，拟通过本次重大资产重组拓宽和延伸产业链，布局互联网游戏媒体及互联网营销业务。本次重大资产重组符合公司的发展战略，公司预期新增业务将同公司现有网络游戏业务形成合力，有利于提升公司的市场竞争力及行业地位。

（二）本次重组的框架

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为杭州妙聚网络科技有限公司（以下简称“妙聚网络”）的相关股东，相关交易对方与公司不存在关联关系。

2、交易方式

公司拟采用支付现金方式购买交易对方持有的妙聚网络的相关股权。

3、标的资产

本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的妙聚网络的相关股权。妙聚网络是一家集网络游戏的运营、发行与互联网媒体于一体的综合性互联网公司，主营业务主要分为网络游戏的运营与发行、互联网广告营销及游戏媒体运营，其所属行业为互联网和相关服务（代码 I64）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组工作，就重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式进行了论证、协商和沟通。为推进本次交易的顺利开展，公司组织了独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司对标的资产进行尽职调查、审计和评估等相关工作。同时，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的不确定性进行了充分提示。

停牌期间，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议，亦未与独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构签订相关服务协议。

（二）已履行的信息披露义务

1、2017年11月16日、11月23日，公司分别发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大事项停牌的进展公告》，披露公司拟筹划重大事项，公司股票自2017年11月16日起连续停牌（详见公司临2017-067、临2017-068号公告）；

2、2017年11月30日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司拟进行重大资产购买，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年11月16日起预计停牌不超过一个月（详见公司临2017-069号公告）；

3、2017年12月2日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》，披露公司截至本次停牌前1个交易日（2017年11月15日）公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况（详见公司临2017-070号公告）；

4、2017年12月16日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露公司按照停牌期间的工作计划，积极推进重大资产重组相关的各项工作，公司股票自2017年12月16日起继续停牌不超过一个月（详见公司临2017-072号公告）。

5、2018年1月16日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买妙聚网络的相关股东持有的妙聚网络的相关股权，同时根据董事会决议，公司股票自2018年1月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月（详见公司临2018-003号公告）。

6、2018年1月25日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》，经公司与相关中介机构分析和论证，公司拟对本次重大资产重组框架内容进行调整，交易方式由发行股份及支付现金方式调整为全部以现金支付的方式；拟购买的股权比例可能会有所调整，需公司与各交易对方进行进一步沟通和协商后方可确定（详见公司临2018-006号公告）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易涉及的各项工作，并与相关各方就本次重大资产重组方案进行积极论证和沟通。近期，因公司及公司实际控制人被中国证券监督管理委员会立案调查，公司对本次重大资产重组框架内容进行调整，交易方式由发行股份及支付现金方式调整为全部以现金支付的方式，并及时以《告知函》的方式及时告知妙聚网络，并请其与相关交易各方进行沟通。2018年2月9日，公司收到妙聚网络的《回复函》，经妙聚网络内部讨论研究并同其相关股东联系沟通后，对于公司拟调整本次重大资产重组方案，拟由发行股份及支付现金方式调整为全部以现金方式收购妙聚网络相关股权的重组方案，妙聚网络及其相关股东认为，本次重大资产重组应待上述中国证券监督管理委员会对公司及实际控制人颜静刚先生的调查事项结束后，再根据公司实际情况与相关法律法规的规定，决定是否继续推进本次重大资产重组工作，妙聚网络决定终止本次重大资产重组工作。鉴于上述本次重大资产重组交易对方的意见，并结合公司实际情况，经公司董事会审议，决定终止本次重大资产重组。

本次重大资产重组事项的终止，对公司现有经营管理活动和财务状况不会造成不利影响。目前，公司整体经营状况正常。

四、承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据有关规定，公司将于2018年2月23日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请公司股票复牌。

公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一八年二月十四日