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深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书

2018-02-13 00:00:00 来源: 证券日报 举报
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深圳市全新好股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称:深圳市全新好股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:全新好

股票代码:000007

信息披露义务人名称:北京泓钧资产管理有限公司

住所:北京市朝阳区东三环中路5号楼31层31内05单元

通讯地址:北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心3805室

股份变动性质:股份减少(协议转让)

信息披露义务人一致行动人:

深圳前海全新好金融控股投资有限公司,住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

上海乐铮网络科技有限公司,住所:上海市静安区北京西路 1080 弄 24、26 号 207 室

吴日松,住所:深圳市宝安区宝城宝民一路灶下村

陈卓婷,住所:深圳市宝安区宝城翻身路 147 号

签署日期:二○一八年二月十二日

信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

声  明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》及《15号准则》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的深圳市全新好股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市全新好股份有限公司拥有权益。

三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节  释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

第二节  信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

北京泓钧资产管理有限公司主要股东及持股比例:

截至本报告书签署之日,泓钧实业有限公司、深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司均已将其所持北京泓钧资产管理有限公司股权所对应的表决权委托给唐小宏先生,唐小宏先生享有北京泓钧资产管理有限公司100%的表决权,为北京泓钧资产管理有限公司的实际控制人。

二、一致行动人基本情况

一致行动人吴日松、陈卓婷夫妇基本情况:

吴日松先生:

1970年生

身份证号:44082119******03**

中国国籍,无境外永久居留权。

陈卓婷女士:

1971年生

身份证号:44082119******50**

中国国籍,无境外永久居留权。

吴日松先生、陈卓婷女士系夫妻关系。

一致行动人深圳前海全新好金融控股投资有限公司情况

截至本报告签署之日,吴日松、陈卓婷夫妇合计持有前海全新好 45%的股权;唐小宏已将其所持有的前海全新好 37%股权所对应的表决权委托给吴日松行使;吴日松、陈卓婷合计拥有前海全新好 82%股权对应的表决权,系前海全新好的实际控制人。

一致行动人上海乐铮网络科技有限公司基本情况:

截至本报告书签署日,乐铮网络的股权结构如下图所示:

截至本报告书签署之日,乐铮网络的控股股东及实际控制人为许春铮先生。

三、北京泓钧资产管理有限公司董事、监事及高级管理人员情况:

四、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有上市公司13.53%的股份,除此以外,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、信息披露义务人及一致行动人之间关联关系的说明

截至本报告书签署之日,信息披露义务人与一致行动人之间的控制关系如 下:

截至本报告书签署之日,陈卓婷直接持有上市公司 3.89%的股份,其与吴日松为夫妻关系。

前海全新好系吴日松、陈卓婷夫妇控制的下属企业,其通过表决权委托方式取得广州博融投资有限公司持有的上市公司 1.75%股份对应的表决权。

信息披露义务人持有上市公司 13.53%的股份,2016 年 11 月 2 日,信息披露义务人和吴日松签订《表决权委托协议》,将所持上市公司 13.42%的股份的表决权委托给吴日松进行行使,委托期限自《表决权委托协议》生效之日起 2 年。

上海乐铮于2017年9月26日与信息披露义务人、吴日松、陈卓婷夫妇签署《一致行动暨共同控制协议》,与信息披露义务人、吴日松、陈卓婷夫妇结为一致行动人。

第三节  权益变动目的及持股计划

一、 本次权益变动目的

信息披露义务人拟通过协议转让的方式减少所持的上市公司股份,为上市公司引入具有战略协同效应的投资者,优化股东结构,提升和挖掘上市公司资产潜力,促进全新好的长远发展。

二、是否拟在未来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

截止本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份计划;若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。 

第四节  权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动完成前后拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动采用协议转让的方式。信息披露义务人拟将其持有的上市公司46,858,500股股份协议转让给汉富控股有限公司。

本次权益变动前,信息披露义务人持有全新好股份46,858,500股,占全新好总股本的13.53%,为上市公司第一大股东。

本次权益变动后,信息披露义务人不再持有全新好的股份。

二、《股份转让协议》的主要内容

2018年2月7日,泓钧资管与汉富控股签署《股份转让协议》。协议主要内容如下:

1、协议当事人

甲方:泓钧资管

乙方:汉富控股

2、转让股份的数量、比例、价格

本次转让的标的股份为甲方所持有的全新好4,685.85万股、占上市公司总股份数13.53%的股份。经甲乙双方协商一致,本次标的股份转让总价为95,900万元(大写:玖亿伍仟玖佰万元整),约折合每股20.47元。

3、支付方式及安排

乙方全部以现金形式向甲方分四笔支付股份转让款:

(1)协议生效之日起3个工作日内将第一笔股份转让款15,000万元(大写:壹亿伍仟万元整)支付到甲方指定的银行账户。因上述标的股份中4,650万股的表决权已委托于吴日松,甲方应于收到第一笔股份转让款15,000万元(大写:壹亿伍仟万元整)之后5个工作日内取得吴日松关于自股份过户之时立即解除上述表决权委托的同意,并于标的股份过户当日正式解除上述表决权委托。

(2)截至协议生效之日,标的股份之中的4,542.85万股股份已质押给长江证券(上海)资产管理有限公司。协议生效后,甲方应立即与质权人长江证券(上海)资产管理有限公司协商解除该等股份的质押担保。甲方就债务解决及解除标的股份的质押担保事宜与长江证券(上海)资产管理有限公司达成一致且吴日松同意于标的股份过户当日正式解除标的股份上的表决权委托以后,乙方应于收到甲方的付款请求后 3 个工作日内向甲乙双方共管的开立在甲方名下的银行账户支付第二笔股份转让款 32,000 万元(大写:叁亿贰仟万元整)。甲乙双方应共同配合将第二笔股份转让款 32,000 万元(大写:叁亿贰仟万元整)先用于偿还甲方对长江证券(上海)资产管理有限公司的负债,该负债偿清后1个工作日内,乙方应配合甲方解除上述银行账户共管。标的股份对长江证券(上海)资产管理有限公司的质押担保解除后,甲方应立即将全部标的股份4,685.85万股质押给乙方。

(3)乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个工作日之内将第三笔股份转让款33,000万元(大写:叁亿叁仟万元整)支付到甲方指定的银行账户。

(4)根据上市公司的公告,上市公司目前尚涉及其与吴海萌之间的(2017)粤0304民初585号诉讼案件以及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和SHENDX20170236号仲裁案件、其与谢楚安之间的深圳仲裁委员会(2016)深仲受字第2123号仲裁案件等四起诉讼、仲裁案件。甲乙双方同意,待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后,乙方应立即向甲方指定的账户支付股份转让款尾款15,900万元(大写:壹亿伍仟玖佰万元整)。若全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的,甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后,作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好,尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。

4、股份过户

(1)截至协议签署日,标的股份之中的4,542.85万股股份已质押给长江证券(上海)资产管理有限公司且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后,甲方应立即与质权人长江证券(上海)资产管理有限公司协商解除该等股份的质押担保,并于乙方支付第二笔股份转让款32,000万元(大写:叁亿贰仟万元整)之日起5个工作日内办理完毕相应的解除质押的登记手续,并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

(2)甲乙双方同意,于标的股份解除质押登记手续办理完毕之日起3个工作日内,共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请;自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内,甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕(非因甲方原因未能办理的除外),并督促上市公司及时公告上述事项。

5、其他事项说明

2017年8月24日,甲方实际控制人唐小宏先生以上市公司第一大股东实际控制人以及上市公司实际控制人的一致行动人的身份,向上市公司发出《关于拟巩固公司控制权的承诺函》,承诺将通过包括但不限于二级市场增持、协议受让、签署一致行动协议等方式巩固对上市公司的控制权,尽力维持上市公司控制权结构稳定,维护上市公司的稳定发展。2017年9月4日,上市公司董事会发布的《关于对深交所公司部【2017】第113号关注函回复的公告》载明,唐小宏先生承诺,该次司法拍卖后6个月内,保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍,即不低于21.64%。甲乙双方特别约定,本次股份转让完成之日起,上述唐小宏先生的承诺由乙方承继并继续履行,以稳定上市公司的控制权,唐小宏先生无须再承担和履行上述承诺。

截止本报告签署之日,信息披露义务人本次拟转让的全新好46,858,500股股份为无限售条件流通股,其中46,500,000股上市公司股份表决权已委托给了吴日松行使(详见上市公司2016-174号公告)。根据《股份转让协议》约定,泓钧资管应于收到第一笔股份转让款15,000万元(大写:壹亿伍仟万元整)之后5个工作日内取得吴日松关于自股份过户之时立即解除上述表决权委托的同意,并于标的股份过户当日正式解除上述表决权委托。

截止本报告签署之日,《股份转让协议》中提及的45,428,500股上市公司股份对长江证券(上海)资产管理有限公司的质押已解除,泓钧资管已按照《股份转让协议》的约定向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交关于将本次转让股份全部质押给汉富控股的申请。上述股份质押登记完成后,上市公司将按照法律法规的要求进行信息披露。

本次股份转让未附加特殊条件,本次权益变动后,双方对股份表决权的行使不存在其他安排。

二、 信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

信息披露义务人在上市公司中拥有的股份及表决权不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。

第五节  前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书所涉《股份转让协议》签署之日前6个月内无买卖上市公司交易股票的行为。

第六节  其他重要事项

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节  备查文件

一、备查文件

1、北京泓钧资产管理有限公司企业营业执照及唐小宏先生身份证复印件。

2、《股份转让协议》复印件。

二、备查文件置备地点

1、全新好董事会秘书处(深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼);

2、联系电话:0755-83280053;

3、联系人:陈伟彬。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人:北京泓钧资产管理有限公司

法定代表人签名:唐小宏

签署日期:2018 年2 月12 日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人:北京泓钧资产管理有限公司

法定代表人签名:唐小宏

签署日期:2018 年2月12日

netease 本文来源:证券日报 责任编辑:王晓易_NE0011
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