江苏必康制药股份有限公司关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》的公告

证券代码：002411              证券简称：必康股份              公告编号：2018-029

江苏必康制药股份有限公司关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署

《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概述

1、为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月12日与深圳前海高新联盟投资有限公司（以下简称“前海高新”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向前海高新转让全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”或“目标公司”）100%股权，预计转让价格人民币26亿元左右，最终转让价格将根据目标公司以2017年12月31日为基准日的审计和评估值由双方协商确定。

2、2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>的议案》。

3、本次签署框架协议不构成关联交易。

4、本次签署框架协议是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，尚需要聘请相关中介机构尽职调查后判断确定。

二、交易对方的基本情况：

（1）企业基本信息

公司名称：深圳前海高新联盟投资有限公司

统一社会信用代码：91440300349792178C

公司类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：葛建彤

成立日期：2015年08月07日

（2）股权结构

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（3）最近一年又一期主要财务数据

1）经营状况

单位：元

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2）资产状况

单位：元

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（4）该交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况：

公司名称：江苏九九久科技有限公司

统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所： 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号

法定代表人：周新基

注册资本： 50000 万元整

成立日期：2016 年 03 月 03 日

经营范围：新能源、新材料领域的技术开发与咨询；7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司将聘请相关中介机构对标的公司截止2017年12月31日的主要经营情况及财务数据进行审计和评估，并在确定正式合作意向并签署正式股权转让协议时进一步披露标的公司的具体信息。

四、框架协议的主要内容

转让方：江苏必康制药股份有限公司

受让方：深圳前海高新联盟投资有限公司

1、股权转让

受让方拟收购转让方所持目标公司100%的股权。

2、转让价款的确定及支付方式

（1）双方同意并配合双方共同认可的具备证券、期货相关从业资格的审计机构和评估机构对目标公司以2017年12月31日为基准日进行审计和评估，评估采用资产基础法和收益法进行，预计转让价格人民币26亿元左右，最终转让价格以收益法评估结果作为定价依据，由双方协商确定。

（2）本次交易的转让价款以现金方式支付。

3、先决条件

双方同意，在如下先决条件全部满足后或被受让方豁免或放弃后，本次股权交易双方将签订正式的股权转让协议并予以实施：

（1）受让方及其委托的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所等）对目标公司进行尽职调查后，没有发现影响本次股权交易的重大障碍，且调查结果令受让方满意；

（2）至正式股权转让协议签署之日，目标公司所有证照合法有效且不存在重大法律风险，目标公司没有发生任何影响本次股权交易的重大事件。

4、过渡期安排

双方同意，目标公司的过渡期间所产生的损益由受让方享有或承担。

5、保密条款

（1）除中国法律规定及本协议另有规定外，一方（“收取信息方”）向另一方收取机密信息后须为信息保密，不得为本协议以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。但尽管有上述规定，保密义务不适用于以下信息：

（2）非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信息；

（3）收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；

（4）早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期订立本协议而收取之信息；收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机密信息，但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露。收取信息方须确保有关股东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务；

（5）依适用法律或政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要求收取信息方必须披露的信息，收取信息方在披露时应立即书面通知信息提供方，并须采取一切允许的措施，以求有关机密信息获得适用法律或证券交易所规则允许的保密处理。

（6）为本条之目的，“机密信息”指本次交易涉及的所有信息以及关于本协议任何一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但不只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本（包括电子副本）、复制本、重印本和翻译本。

（7）本保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。

6、排他性安排

本协议为排他性协议，自本协议签署后六个月内或双方书面终止本次交易之日前（孰先者为准），转让方不得就涉及本次交易或与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。

如转让方违反本条上述排他性约定造成本协议的交易目的不能实现，应赔偿受让方由此产生的一切损失，包括但不限于聘请中介机构费用、往来谈判协商的差旅费用以及其他合理费用和损失。

7、违约责任

（1）本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。

（2）违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额的赔偿。

（3）尽管有前款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：

发出书面通知催告违约方实际履行；

在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实  际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。

五、本次交易目的、存在风险和对公司的影响

1、本次交易的目的

通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。

2、存在风险

（1）本框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，投资具体事项以正式签订的协议为准。

（2）本次签署的协议仅为框架协议，本次交易还需审计、评估等中介机构进行尽职调查，以审计和评估结果作为定价依据，协商确定标的公司股权的最终交易价格。

3、对公司的影响

目前，公司母公司作为平台型公司，未从事任何经营业务，是通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司从事医药业务，通过全资子公司九九久科技从事新能源新材料、药物中间体等业务，其中医药类业务占公司主营业务收入的74.83%（截止2017年9月30日），为公司核心业务。公司拟通过转让九九久科技100%股权，以更好的发展公司医药类业务。

九、承诺披露

上述股权转让框架协议的签署已经公司董事会审议通过，在交易价格确定后，公司将及时召开董事会审议，涉及股东大会权限的将提交公司股东大会审议，审议通过后签署正式股权转让协议，并承诺严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

3、关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十三日