昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

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证券代码：603626 证券简称：科森科技公告编号：2018-008

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2018年2月12日以现场方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2018年2月2日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

公司董事会全体董事讨论并总结了2017年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司2017年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》

公司独立董事王树林、曲峰、葛其泉分别就2017年度工作情况做了总结，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在公司2017年年度股东大会上进行述职报告。

（三）审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

公司董事会审计委员会讨论总结了2017年度工作情况，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-014）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2017年度财务决算报告》

截止2017年12月31日，公司合并报表口径资产总额3,440,622,546.08 元，净资产总额为1,757,980,983.04元。2017年度实现营业务收入2,164,957,830.68元，同比增长66.18%；实现利润总额257,801,300.55元，同比增长17.65%；归属于公司股东的净利润222,403,797.35元，同比增长17.74%；经营活动产生的现金流量净额174,493,528.32 元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行审计，2017年母公司实现净利润123,085,778.16元，公司提取了10%的法定盈余公积金12,308,577.82元，当年可供分配利润110,777,200.34元，报告期末可供分配利润为459,953,000.64元,资本公积余额为829,367,280.35元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币74,219,200元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为415,627,520股，注册资本变更为415,627,520.00元，不送红股。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

由于公司拟以资本公积转增股本，转增后公司总股本将增加至415,627,520股，同时注册资本变更为415,627,520.00 元，《公司章程》部分条款须做相应修改，以此通过《章程修正案》并形成新的《公司章程》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2018-013）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

公司2017年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。独立董事发表了同意的独立意见。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于确认独立董事薪酬的议案》

结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认2017年独立董事薪酬为税前6万元。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。