常州腾龙汽车零部件股份有限公司关联交易公告

证券代码:603158          证券简称：腾龙股份         公告编号：2018-003

常州腾龙汽车零部件股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：Tenglong Polska Sp.zo.o.（腾龙波兰有限公司，以下简称“腾龙波兰”）拟与Flexider Poland Sp.zo.o.（富莱克波兰有限公司，以下简称“富莱克波兰”）签订《建造与购买协议》、《转租合同》和《合作协议》，在富莱克波兰内设立空调管路车间，进行汽车空调管路的生产与销售，前述交易构成关联交易；

公司于2017年7月5日与香港富莱德投资控股有限公司（Fleder Investments Hong Kong Ltd.，以下简称“Fleder控股”）签署《委托经营管理协议》，Fleder控股将持有100%股权的无锡富莱克波纹管有限公司、富莱克波兰及Tuyaux Flexibles Rudolph S.A.(France)委托给本公司进行经营管理。（具体内容详见公告编号：2017-031）

因本公司与法国标致雪铁龙公司（以下简称“客户”）签订了PHEV项目的空调管路供应协议，由本公司向客户提供汽车空调管路。客户要求该产品必须在欧洲本土生产，因此本公司拟在波兰建设生产基地以满足客户需求。

Tenglong Polska Sp.zo.o.（腾龙波兰）是一家在波兰国家法院注册的，办公地点位于波兰43-150 Bieruń, Ekonomiczna 20号的公司。公司注册号为：0000712688，注册资本：5万兹罗提，主营业务为机动车其他配件和设备制造，摩托车之外。是本公司全资子公司腾龙汽车零部件（香港）有限公司在波兰投资设立的。

经本公司于2018年2月12日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，腾龙波兰将与富莱克波兰签订《建造与购买协议》、《转租合同》和《合作协议》，在富莱克波兰公司内设立空调管路车间，进行汽车空调管路产品的生产与销售。

（一）、《建造与购买协议》主要内容

腾龙波兰委托富莱克波兰建造一间450㎡的可拆卸式空调管路车间，富莱克波兰将建造完成的全新的空调管路车间出售给腾龙波兰，交易价格预计总金额不超过31万欧元（不含税），具体金额以实际结算为准，交易涉及的增值税将按当地政府规定的23%的税率另外收取。

（二）、《转租合同》主要内容

富莱克波兰在获得原厂房所有者书面同意后将用于建设空调管路车间的450㎡土地转租给腾龙波兰,并转租17.3㎡的办公室给腾龙波兰使用，租金和运管费用合计金额为2,507.37（不含税）欧元每月, 交易涉及的增值税将按当地政府规定的23%的税率另外收取。租赁期自签署之日起开始，期限1年。

（三）、《合作协议》主要内容

富莱克波兰将有偿向腾龙波兰提供包括但不限于生产资源、技术、维修、质量体系、物流、卫生、安全(OSH)以及运营管理等方面的支持，以确保腾龙波兰的生产可持续进行。预计协议期内服务费用不超过15万欧元（不含税），以实际结算为准，交易涉及的增值税将按当地政府规定的23%的税率另外收取。合作协议自签署之日起开始生效，期限1年。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍：

公司实际控制人蒋学真先生通过其100%控股的布莱特投资有限公司（Brilliant Global Investments Ltd.），与Push Investments Ltd.)、YunqiBueiness consulting Ltd.共同设立简称“Fleder控股”，布莱特投资有限公司（Brilliant Global Investments Ltd.）持有Fleder控股51%的股份，Fleder控股持有无锡富莱克波纹管有限公司、Flexider Poland Sp.zo.o.及Tuyaux Flexibles Rudolph S.A.(France)公司100%的股权。蒋学真先生实际控制Fleder控股及其子公司，富莱克波兰为公司关联方。

（二）关联方基本情况

Flexider Poland Sp.zo.o.（富莱克波兰）是一家在波兰国家法院注册的，办公地点位于波兰43-150Bieruń, ul. Ekonomiczna 20号的公司。公司注册号为：000018366，注册资本：906.96万波兰兹罗提，主营业务为汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等。

三、关联交易的定价政策

根据腾龙波兰经营的实际需要与市场情况，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格和实际成本与关联方确定交易价格，定价公允合理。《建造与购买协议》约定的购买价格主要依据其建造成本加上适当的管理费用确定；《转租合同》约定的租金价格主要依据富莱克波兰原租赁成本及腾龙波兰实际占用面积等因素确定，《合作协议》约定的提供服务的价格主要依据富莱克波兰提供资源的成本价格，如水、电、气价格及实际发生的人力资源成本等确定。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有效降低了公司在境外投资所面临的风险，降低了相关的成本投入，借助富莱克波兰在当地的资源和优势，有利于进一步拓展国外客户，扩大产品的销售规模，提升在国外市场的竞争力。

本次关联交易均依据市场化原则独立进行，未损害公司利益，不会对公司财务状况、经营成果造成不良影响，也不会对公司的独立性造成不良影响，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

五、过去12个月内与富莱克波兰累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内公司未与富莱克波兰发生其他关联交易。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）、董事会审议情况

2018年2月12日公司第三届董事会第十二次会议以同意5票、 反对0票、弃权0票、回避2票的结果，审议通过了《关于关联交易的议案》，同意公司全资孙公司腾龙波兰与富莱克波兰发生的关联交易。关联董事蒋学真、董晓燕回避表决，独立董事均同意此项议案。

本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

（二）、独立董事事前认可意见

1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。

2、本次投资有利于降低公司在境外投资的风险，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

（三）、独立董事独立意见

本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。

（四）、监事会审议情况

公司第三届监事会第七次会议审议通过本次关联交易事项。

（五）、保荐机构意见

保荐机构认为本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。本次关联交易依据市场化原则进行，未损害公司利益，不会对公司财务状况、经营成果造成不良影响，也不会对公司的独立性造成不良影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。保荐机构同意公司本次关联交易。

特此公告

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2018年2月13日