广州视源电子科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年2月12日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票的授予日为2018年2月12日。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。

5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

公司本次授予方案与股东大会批准的《2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年2月12日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次激励。

五、本次预留限制性股票的授予情况

根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况如下：

1、根据公司第三届董事会第三次会议，本次权益授予日为2018年2月12日；

2、授予限制性股票的对象及数量

授予预留限制性股票的激励对象共86人，授予的预留限制性股票数量为47.50万股，约占公司目前股本总额的0.12%。

本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：以上合计数与各项之和的差异是由于四舍五入造成。

3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为32.96元/股，为以下两者的较高者：

（1）预留授予公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股65.03元50%确定，为每股32.52元。

（2）预留授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股65.91元50%确定，为每股32.96元。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

5、解除限售安排：

授予的限制性股票自首次授予限制性股票上市之日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

在2018-2019年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。

公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年2月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2018年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。因本次授予预留限制性股票，公司将实际筹集资金用于补充公司流动资金。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

同意公司以2018年2月12日为授予日，向86名激励对象授予47.50万股限制性股票。

九、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见

公司独立董事发表如下独立意见：

1、根据公司2017年4月24日公司2016年年度股东大会决议的授权和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会确定预留限制性股票授予日为2018年2月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为2018年2月12日，并同意向符合条件的86名激励对象授予47.50万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所对公司本次预留授予相关事项的专业意见认为：本次预留限制性股票的授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定，公司不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次预留限制性股票授予条件已经满足。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所出具的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2018年2月12日

证券代码：002841         证券简称：视源股份         公告编号：2018-006

广州视源电子科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告