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神州高铁技术股份有限公司关于签署华高世纪项目补充协议的公告

2018-02-13 00:00:00 来源: 证券日报 举报
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证券代码:000008          证券简称:神州高铁         公告编号:2018013

神州高铁技术股份有限公司关于签署华高世纪项目补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、原协议基本情况

2017年9月18日,神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)召开第十二届董事会2017年度第十次临时会议,审议通过了《关于公司购买北京华高世纪科技股份有限公司股权的议案》。同日,公司与高华智等15名北京华高世纪科技股份有限公司(以下简称“华高世纪”、“目标公司”)原股东(其中13名股东为业绩承诺股东,以下合称“业绩承诺股东”)签署了《附生效条件的股权转让协议》(以下简称“原协议”),详情参见公司于2017年9月19日披露于巨潮资讯网的《关于拟购买北京华高世纪科技股份有限公司部分股权的公告》(公告编号:2017088)。

2、补充协议基本情况

2018年2月12日,公司召开第十二届董事会2018年度第一次临时会议和第十二届监事会2018年度第一次临时会议,审议通过了《关于签订华高世纪项目补充协议的议案》,根据原协议的执行情况及收购后经营管理安排,经与业绩承诺股东协商,公司拟与业绩承诺股东分别签订《附生效条件的股权转让协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),对原协议部分条款进行变更和补充。公司董事会授权公司法定代表人或其授权代表签订补充协议,并授权经营管理层具体办理相关事项。

二、补充协议主要内容

(一)通用条款

1、各方同意将原协议第六条6.3款约定的目标公司承诺期内实现的净利润的计算原则进行变更。

1) 第六条6.3款(2)项变更为:除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求,否则,承诺期内,未经甲方书面同意,不得改变目标公司的会计政策、会计估计原则。

2) 第六条6.3款(3)项变更为:净利润以审计机构按中国企业会计准则出具的目标公司《专项审核报告》中按甲方会计政策及会计估计确定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

(二)与北京华鼎永盛投资合伙企业(有限合伙)、高华智、房桂荣、房春荣签署的补充协议的特殊约定

1、各方同意取消原协议第七条超额业绩奖励的安排。

2、各方同意对原协议第六条6.6款中提及的列入目标公司产品未来规划的自主开发的列车网络控制系统和ECN交换机、车载PHM和车载大数据项目(以下统称为“新项目”)的研发安排补充约定如下:

1) 鉴于以上新项目为目标公司未来收益产品,基于公平合理原则,各方同意网络控制系统、ECN交换机两个新产品项目,由甲方作为目标公司控股股东委托目标公司进行研发,经协商确定网络控制系统研发费用为不超过700万元,ECN交换机研发费用为不超过300万元,上述研发费用应实行资金专户管理、专项使用,届时双方应签订具体的委托研发合同以明确双方权利义务关系。

目标公司需对上述两个项目进行独立核算,并为独立核算创造必要的条件,使上述两个项目发生的成本、费用与目标公司其他项目清晰区分。

上述两个项目在业绩承诺期内产生的所有费用,以及此期间研制出并销售的新产品产生的收入、成本均不计入原协议第六条6.3款计算的净利润。

2)对车载PHM和车载大数据项目,甲方不承担任何研发费用。鉴于目前实施条件不成熟,该项目暂停,后续由目标公司另外决定。

三、独立董事意见

独立董事认为,本次签署补充协议符合公司经营管理要求,有利于促进公司并购整合,不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会关于本次签署补充协议的决策程序符合有关法律、法规和本公司章程等相关规定。综上所述,全体独立董事一致同意公司签订华高世纪项目补充协议。

四、监事会意见

公司监事会认为:根据公司与业绩承诺股东签署的原协议的执行情况及收购后经营管理安排,同意公司与业绩承诺股东签订补充协议,对原协议中的净利润计算原则、超额业绩奖励安排、研发安排进行变更和补充。本次签署补充协议符合相关法律法规的规定,有利于加快推动建立公司统一的财务管理体系,促进并购融合,提高管理效率,保护公司和全体股东的利益。

本次签订《补充协议》对公司经营业绩无重大影响,不会损害公司全体股东利益,敬请广大投资者注意风险。

五、备查文件

1、公司第十二届董事会2018年度第一次临时会议决议;

2、公司第十二届监事会2018年度第一次临时会议决议;

3、独立董事关于公司第十二届董事会2018年度第一次临时会议相关事项的独立意见;

4、深交所要求的其他资料。

特此公告。

神州高铁技术股份有限公司

董事会

2018年2月13日

netease 本文来源:证券日报 责任编辑:王晓易_NE0011
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