南宁八菱科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告

证券代码:002592               证券简称: 八菱科技               公告编号:2018-021

南宁八菱科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称: 八菱科技，证券代码:002592）自2017年11月20日开市起停牌，并于2017年12月4日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。目前，本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。

一、本次筹划重大资产重组基本情况

1. 主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为标的公司的全体股东。

2. 标的资产情况

江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称“江苏赛麟”）股东方拟对江苏赛麟部分资产进行重组并划转至为本次交易设立的目标公司，上市公司拟收购目标公司的全部股权。目前，该目标公司正在办理相关手续。

本次重组标的属于汽车相关行业，其实际控制人为王晓麟先生，目标公司及其实际控制人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

3. 交易具体情况

本次合作方案及交易方式尚未最终确定，各方尚在商讨过程中，包括但不限于公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买目标公司100%股权等方式，同时募集部分配套资金，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案（或报告书）为准。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

4. 与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

自公司股票停牌以来，公司及相关方积极推进本次重大资产重组各项工作。经各方协商，公司与交易对方达成初步合作意向，并签署了意向性的《重大资产重组框架协议》，初步确定了交易对方和标的资产。具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案及各方最终签署的正式协议为准。各方正在对本次交易的核心条款进行进一步沟通、协商和论证，部分具体交易细节尚在商讨中，且上述事项仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

5.  本次重组涉及的中介机构

公司已聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，并拟聘请北京市金杜律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司为公司提供法律、审计、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在推进中。

6.  本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项，中国证券监督管理委员会核准本次重组事项等。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。

二、上市公司在前期停牌时间所开展的主要工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了沟通、咨询和论证。目前各中介机构正按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。并按照相关规定对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。

三、本次延期复牌的原因及预计复牌的时间

公司原预计在进入重组停牌程序后3个月内（即2018年2月19日前）披露重组预案（或报告书）。但鉴于本次重组的复杂性，交易标的可能涉及境外资产以及国资股权交易履行相关流程等事项，相关事项较多，工作量较大，对重组标的资产的尽职调查、评估和审计仍在进行中，相关准备工作目前尚未全部完成，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善。基于上述原因，公司预计无法在原计划时间内披露重组预案（或报告书）并复牌。

为确保本次重大资产重组申报、披露的材料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益。根据相关规定，公司于2018年2月12日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请延期复牌。经公司申请，公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，预计最晚将于2018年5月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），及时公告并待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

四、承诺事项

如进入重组停牌程序后6个月内公司仍无法召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组方案以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

五、上市公司下一步工作计划

继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；（2）根据相关法律法规，组织中介机构继续对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、风险提示

在停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2018年2月13日