山西美锦能源股份有限公司关于全资子公司拟参与设立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司（以下简称“美锦美和”）拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，合理降低公司投资整合过程中可能存在的风险，加快公司外延式发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化。据此，美锦美和与北京恒盈元择投资管理有限公司（以下简称“恒盈元择”）、上海分众鑫晟信息技术有限公司（以下简称“分众鑫晟”）、上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）、 新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）（以下简称“盈兴投资”）、兰溪市城乡建设开发控股有限公司（以下简称“兰溪城建”）、 自然人吴若雄先生和杭州天创进出口有限公司（以下简称“杭州天创”）签署《兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）协议》，美锦美和拟认缴出资人民币2000万元，作为有限合伙人共同设立投资基金。投资基金总规模上限为人民币3亿元，首期规模总计为人民币9千万元，之后随项目投资进度出资。

公司于2018年2月12日召开了八届十三次董事会会议，审议通过了《关于子公司拟参与设立投资基金的议案》，并授权美锦美和管理层签署相关协议文件。

本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、执行普通合伙人

机构名称：北京恒盈元择投资管理有限公司

成立时间：2015年3月23日

注册地址：北京市海淀区西四环中路19号1号楼5层-685号

法定代表人：骆红霞

股权结构：新余恒盈投资管理有限公司持股55%；浙江东方星辰投资管理有限公司持股40%；新余高新区盈元投资中心（有限合伙）持股5%

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；公共关系服务；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：文化娱乐行业；教育；旅游；消费升级；电子信息业；新材料。

恒盈元择（登记编号：P1010836）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。

关联关系：恒盈元择与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、除恒盈元择为盈兴投资的执行事务合伙人外，与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、恒盈元择也未直接或间接持有公司股份。

2、联席普通合伙人

机构名称：上海分众鑫晟信息技术有限公司

成立时间：2016年07月20日

注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1008室（上海市崇明工业园区）

法定代表人：丁晓静

股权结构：分众多媒体技术（上海）有限公司持有100%股权

经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：分众鑫晟与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，分众鑫晟、分众鸿意属同一控制人分众传媒信息技术股份有限公司全资控制的公司，分众鑫晟未直接或间接持有公司股份。

（二）有限合伙人

1、上海分众鸿意信息技术有限公司

统一社会信用代码：91310230MA1JXJF54M

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：丁晓静

成立日期：2016年07月20日

住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）

经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：分众传媒信息技术股份有限公司持有100%股权

2、新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360504MA35KG3D5B

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人:北京恒盈元择投资管理有限公司

成立日期：2016年09月13日

主要经营场所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心202号

经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：宁波梅山保税港区盈策资产管理有限公司持有55.55%股权；自然人丁伟持有31.48%股权；自然人陈珏持有12.96%股权；北京恒盈元择投资管理有限公司持有0.02%股权。

3、兰溪市城乡建设开发控股有限公司

统一社会信用代码：91330781684514423K

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2018年2月1日

主要经营场所：浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路500号企业服务中心8楼

经营范围：对城市基础设施建设项目的投资和管理、经营管理、资产管理及投资业务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） ；房地产开发、土地开发、房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：兰溪市国有资产投资发展有限公司持有100%股权

4、吴若雄

身份证号35210119**********，住福建省福州市********

5、宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206MA28343A6B

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：姚锦丽

成立日期：2016年11月30日

住所：浙江省杭州市西湖区文三路昌地火炬大厦A幢15层

经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持有100%股权

6、杭州天创进出口有限公司

统一社会信用代码：91330106785323132T

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：周城

成立日期：2006年03月21日

住所：浙江省杭州市西湖区文三路昌地火炬大厦A幢15层

经营范围：批发、零售（含网上销售）:纺织品，服装，日用品，配饰，户外用品，体育用品，健身器材；服务：计算机软硬件、网络信息技术、电子商务技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，服装设计，工艺美术品设计；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：周城持有90%股权，张虹持有10%股权

关联关系：以上有限合伙人（除美锦美和外）与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，恒盈元择为盈兴投资的执行事务合伙人，以上有限合伙人未直接或间接持有公司股份。

三、拟设立基金的具体情况

1、基金名称：兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商最终核名为准）

2、基金规模：基金总规模上限为人民币3亿元，首期规模总计为人民币9千万元，之后随项目投资进度出资。

3、出资情况：

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4、基金组织形式：有限合伙企业

5、基金出资方式：以现金方式出资

6、存续期限：基金存续期限为五年，分为投资期和退出期。存续期限前三年内为基金的“投资期”，投资期结束后两年为“退出期”。基金最多可延长两次存续期，每次延长期为一年。

7、会计核算方式：以本基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

8、投资方向：

本基金重点关注消费升级领域和智能制造领域中直接有利于制造产业升级和智能化的新技术、新能源应用服务相关的创新和应用的潜在领导企业的投资机会。

消费升级领域：

（1）教育、旅游、文化娱乐的科技服务业企业和优质教育、文化娱乐的内容供应商；

（2）重点细分行业包括领先和快速成长的消费行业品牌运营商及渠道商；

（3）新媒体端口的营销服务企业；

智能制造领域：

（1）工业物联网的综合服务商，如智能仓储、智慧物流等细分行业；

（2）数字化技术、系统集成技术和人工智能与传统制造业、传统能源应用领域的结合升级等细分行业；

（3）新能源综合应用服务，如新能源汽车电池服务、电源管理系统、新能源储能管理等细分行业。

9、管理和决策机制

合伙企业组建投资决策委员会就合伙企业的项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由5名成员组成，均由执行普通合伙人委派。投资决策委员会召开现场或非现场会议应有不少于3名成员参加，每名成员享有一票表决权，会议就任何事项作出决策需经出席会议2/3以上成员通过。

联席普通合伙人有权委派一名无表决权的人士担任合伙企业观察员。

合伙企业对被投资企业进行投资后，执行事务合伙人（管理人）应确保合伙企业对被投资企业进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。

10、基金收益分配：

基金回报在扣除合伙企业费用后按以下顺序分配：

（1）有限合伙人实缴出资额返还。首先向有限合伙人进行分配，直至达到各有限合伙人各次累计缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（2）优先收益分配。向有限合伙人按实缴出资额所对应投资收益的8%进行分配；

（3）向普通合伙人按实缴出资额返还；

（4）净收益分配。百分之八十（80%）按有限合伙人实缴出资比例分配给全体有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

本次投资基金的设立不会导致同业竞争或关联交易。

四、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与基金认购情况

截至本公告出具日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购，也未在投资基金中任职。(如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关程序和信息披露义务。)

五、相关承诺

公司承诺，在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、对上市公司的影响

本次公司通过全资子公司参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，公司可以借助资本市场的专业资源，实现产业资本和金融资本的有效融合，有利于提高公司的行业整合能力并获取良好投资回报，实现合作共赢。

此次全资子公司的投资，遵从了公司的战略布局思路，在不影响公司主营业务的前提下，引入专业投资管理团队为公司提供优质的项目和投资管理服务，为公司长远发展奠定坚实基础。

七、风险提示

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。

八、后续信息披露

公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第八届十三次董事会会议决议；

2、《兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）》合伙协议。

山西美锦能源股份有限公司

董事会

2018 年2 月12 日

证券代码：000723     证券简称：美锦能源      公告编号：2018-014

山西美锦能源股份有限公司关于全资子公司拟参与设立投资基金的公告