中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定，对西菱动力使用募集资金对全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）增资情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准并经深圳证券交易所同意，西菱动力公开发行4,000万股人民币普通股。本次公开发行总量为4,000万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。每股面值1.00元，发行价格12.90元/股，募集资金总额516,000,000.00元，扣除发行费用43,633,335.77元，实际募集资金金额472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对西菱动力首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2018年1月与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况及本次增资基本情况

（一）募集资金投资项目基本情况

根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

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其中发动机皮带轮生产线技术改造项目的实施主体是全资子公司动力部件。

（二）本次增资基本情况

公司于2018年2月9日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金对公司全资子公司增资的议案》。为保证公司首次公开发行募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”的顺利实施，公司拟以专门用于“发动机皮带轮生产线技术改造项目”的募集资金16,200.00万元对该项目实施主体公司全资子公司动力部件进行增资，增资资金专用于“发动机皮带轮生产线技术改造项目”。

三、增资对象基本情况

企业名称：成都西菱动力部件有限公司

统一社会信用代码：915101296890251192

住所：四川省成都市大邑县晋原镇兴业七路18号

法定代表人：魏永春

注册资本：1,500万元人民币

经营范围：研发、生产、加工、销售：汽车摩托车零部件及配件、机电产品；销售：钢材、塑料制品；经营货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：公司全资子公司。

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资资金的来源为首次公开发行专项用于“发动机皮带轮生产线技术改造项目”的募集资金。公司通过增资的方式实施募集资金投资项目，有利于增强动力部件的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施。

本次增资完成后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规及《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，存放与使用募集资金。

五、本次增资的后续安排

公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在公司对动力部件支付增资款后一个月内，由公司、动力部件、保荐机构和银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。

六、本次增资的审议程序

公司本次使用募集资金对动力部件增资事项已由公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。公司全体独立董事均发表了明确的同意意见。公司本次增资事宜为公司募集资金投资项目实施的具体进展，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，不构成重大资产重组，不属于关联交易，无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经查阅西菱动力本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，保荐机构认为：

1、西菱动力本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。

2、西菱动力本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过增资的方式实施募集资金投资项目，有利于增强动力部件的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施。

综上，保荐机构对西菱动力本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项无异议。

保荐代表人：方磊余燕

中国国际金融股份有限公司

2018年2月9日