北京兆易创新科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：603986             证券简称：兆易创新            公告编号：2018-008

北京兆易创新科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于北京兆易创新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月30日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。公司已于2018年1月31日披露了上述事项相关公告。

2018年2月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】 0175号，以下简称“《问询函》”）。该《问询函》的具体内容如下：

“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的公司行业地位及持续盈利能力

1．指纹芯片产品和触控芯片产品为标的公司上海思立微的主营产品。预案披露，2017 年指纹芯片产品收入占公司收入的81.58%，但预案未披露其在指纹芯片产品的市场份额及竞争情况。预案披露我国触控芯片领域市场目前已相对比较成熟，呈现多家厂商并立的局面，2015 年该市场最大两家厂商为中国台湾的敦泰电子和中国大陆的汇顶科技，累计份额超过65%，同期标的公司的份额则超过10%。请补充披露：（1）指纹芯片产品领域2016 年以来的市场竞争情况及标的公司的产品定位、可替代性及市场份额变化；（2）标的公司在触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化。请财务顾问发表意见。

2．预案披露，标的公司采用轻资产的Fabless 经营模式，只需要在研发团队和产品技术上有针对性的投入。请补充披露：（1）标的公司与同行业公司相比的核心竞争优势；（2）结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况，包括但不限于超音波指纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术，分析标的公司技术被替代的可能性；（3）标的公司前沿技术目前储备情况，包括技术、资质、研发、相关人员等。请财务顾问发表意见。

3．预案披露，2017 年1-10 月，标的公司对欧菲科技及其子公司的销售比例超过50%。请补充披露：（1）标的公司与主要客户是否存在长期合作协议；（2）结合标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况等，进一步说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产估值及业绩承诺可实现性

4．预案披露，2017年8月17日，标的公司股东联意香港签署协议，将其持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述转让价格，系根据标的公司100%股权的整体定价为8000万元确定的。标的公司2016 年12月31日评估值为1.13亿元。请补充披露：（1）标的公司2016年12月31日评估价值的评估方法及评估基本情况，相关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别；（2）标的公司2016年12月31日评估价值1.13 亿元与本次交易的评估价值17亿元之间差异巨大，请说明在不足一年时间内，标的资产评估值大幅上升的原因；（3）标的资产2016年12月31日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况；（4）上述受让方的合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系；（5）本次交易采用市场法评估，请说明是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

5．预案披露，标的公司最近两年及一期未经审计的净利润分别为1,808.87万元、-230.30万元和2,233.20万元，而交易对方承诺标的公司在2018-2020 年实现扣非后净利润3.21亿元，请补充披露：（1）未明确每年承诺金额的原因；（2）结合标的公司历史业绩、毛利率下降，主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的公司业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

三、关于标的资产的财务信息

6．标的公司最近两年及一期未经审计的营业收入分别为1.75亿、1.75亿和4.07亿，净利润分别为1,808.87万元、-230.30万元和2,233.20万元。预案说明2016年亏损主要受存货计提减值、其他应收款计提坏账以及研发投入加大的影响。请补充披露：（1）结合标的公司产品构成、相关细分行业及上下游趋势等，说明业绩变化的合理性；（2）报告期内标的公司的毛利率从2015年度的近40%，下降至2017年的26%，请区分指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况，并对比同行业公司分析毛利率持续下降的原因；（3）2017年8月标的公司实施了股权激励，相关股份支付成本是否已入账，若尚未进行账务处理后续是否可能对2017年度业绩产生重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。

7．预案披露，报告期内，标的公司存货跌价准备计提金额较高，主要系标的公司报告期内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致。请补充披露：（1）存货的具体构成；（2）结合公司存货跌价准备的具体计提政策，以及主要原材料、产成品价格走势等，说明公司存货跌价准备计提的合理性，并进行同行业对比；（3）存货减值计提是标的公司2016年亏损的主要影响因素之一，请说明相关减值的具体项目及原因，以及相关减值因素是否将对标的公司造成持续影响。请财务顾问和会计师发表意见。

8．预案披露，在直销模式下，欧菲科技采取承兑方式结算，账期一般为90天；在经销模式下，标的公司通常只接受现款结算，账期控制在15天以内。请补充披露：（1）报告期内标的公司应收账款的账面金额、账龄构成、坏账计提、期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比、大额应收款项的形成原因、是否涉及关联方等；（2）结合标的公司的信用销售政策及结算方式，并说明其是否与以前年度和行业惯例存在明显差异，公司对欧菲科技的结算政策与其他客户是否有明显差异；（3）结合公司业务的具体收入确认方法，分析说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排。请财务顾问和会计师发表意见。

9．预案披露，其他应收款坏账计提是标的公司2016年亏损的主要影响因素之一，请补充披露：（1）其他应收款的的账面金额、账龄构成、主要欠款方及相关款项的交易背景；（2）2016年度其他应收款坏账计提的具体金额及其原因。请财务顾问和会计师发表意见。

10．预案披露，截至2017年10月末，标的公司研发人员为83人，占员工总人数的47%。请补充披露：（1）报告期内标的公司研发人员的教育背景、从业经历、年龄等构成情况；（2）核心技术人员的薪酬激励情况；（3）报告期内研发支出及其占销售收入的比例，相关研发支出资本化与费用化的金额。请财务顾问和会计师发表意见。

11．预案披露，公司2015年、2016年、2017年1-10 月份销售费用分别为2781.72万元、1713.83万元和2598.71万元。请补充披露：（1）结合销售模式，说明销售费用的具体构成；（2）2017年1-10 月份销售费用率大幅下降的原因，是否存在少计费用或跨期确认的情况。请财务顾问和会计师发表意见。

12．标的公司2017年度资产规模较此前年度有明显增长，2017年10月末总资产2.14亿元，较2016年末的1.29亿元增长65.9%。请结合标的公司的发展状况、经营政策变化等补充说明2017年资产规模增长的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

四、其他

13．预案披露，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的限额，即业绩承诺方整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的100%。请补充披露：（1）交易对价50%用于盈利承诺补偿以及50%用于业务指标承诺补偿，以及联意香港补偿义务与其余交易对方不同的考虑；（2）是否有利于保护上市公司的利益；（3）分别具体计算联意香港及各交易对方业绩补偿金额上限；（5）预案披露了联意香港对标的公司的业务指标承诺及其补偿，请公司明确相关“承诺业务指标总项数”指什么，并量化说明各项承诺业务指标的达成条件，以免后续引起歧义。请财务顾问和律师发表意见。

14．预案披露，对本次购买资产项下取得上市公司新增股份自本次购买资产完成日起36个月届满之日或其在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。为免疑义，交易对方任一方存在业绩补偿义务尚未履行完毕情形时，前述股份锁定范围限于《补偿协议》约定的其应当补偿股份数量的上限。请公司详细说明各交易对手的锁定承诺，包括锁定股份数量、锁定期限、解锁条件等。请财务顾问发表意见。

15．预案披露，由于标的公司上层股东格科微开曼存在现金退出诉求，且格科微开曼部分股东拟股权下翻并直接持有标的公司股份，2018年1月19日，上海思立微作出董事会决议，同意联意香港将其持有的上海思立微部分股权转让给青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌。请补充披露：（1）上述转让事项的进展、预计进度、对本次重组的影响；（2）青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成合伙人及实际出资人与标的公司之间的关联关系。请财务顾问和律师发表意见。

16．预案披露，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。请补充披露公司后续对标的公司的人员、业务、资产、资金等的控制措施、业务整合方式以及核心人员稳定措施。请财务顾问发表意见。

17．预案中第166至168 页出现了三次“2012-2016年我国集成电路设计企业销售额”图表，请核实相关图表披露是否有误。

请你公司在2018年2月27日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年2月12日