成都康弘药业集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002773         证券简称：康弘药业           公告编号：2018-007

成都康弘药业集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、对外投资暨关联交易概述

成都康弘药业集团股份有限公司（下称“公司”）于2018年2月12日与江苏艾尔康生物医药科技有限公司、范国平（FAN GUOPING）、无锡明澄投资中心（有限合伙）、无锡昱蓝医药研究中心（有限合伙）、史梅娟、钟煜、唐慧英、黄剑锋、修玉花、上海鼎同投资中心（有限合伙）、上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）、上海柯麟创业投资合伙企业（有限合伙）、上海网卓资产管理中心（有限合伙）、嘉兴海丰至诚三期投资合伙企业（有限合伙）、肖爱平、倪张根以及杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资协议》、《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资补充协议（一）》以及《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资补充协议（二）》（以下统称“《增资协议》”），公司以现金人民币1,000万元向江苏艾尔康生物医药科技有限公司(下称“江苏艾尔康”或“标的公司”或“投资标的”)进行增资，增资后公司对江苏艾尔康的持股比例为3.5714%（下称 “本次投资”）。

由于杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“鼎晖新趋势基金”）为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与鼎晖新趋势基金此次共同对外投资事项属于关联交易。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》，本次投资不需提交公司董事会和股东大会批准。

本次投资尚需取得工商行政管理部门的核准登记。

二、关联方的基本情况

根据本次投资的关联方提供的资料，其基本情况如下：

1.公司名称：杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）

2.公司类型：有限合伙企业

3.企业地址：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢609室

4.成立日期： 2015年8月24日

5.统一社会信用代码：91330109352493582L

6.实际控制人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司

7.经营范围：股权投资及相关咨询服务

8.合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司、天津鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市稳盛股权投资基金管理有限公司、芜湖市建设投资有限公司、中国科学院控股有限公司、吉祥人寿保险股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国投融资担保股份有限公司、浙江省产业基金有限公司、杭州金投萧山产业投资有限公司、安信信托股份有限公司、华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）、工银安盛人寿保险有限公司、长城人寿保险股份有限公司、英大泰和人寿保险股份有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、广东省粤科创新创业投资母基金有限公司。

9.关联关系说明

截至公司2017年第三季度末，公司前十大股东包含北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）（持股3.22%，下称“鼎晖维鑫”）、北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）（持股2.24%，下称“鼎晖维森”）以及天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（持股1.83%，下称“鼎晖一期基金”），该等三名股东为一致行动人，合计持股5%以上，为公司的关联企业。

鼎晖新趋势基金、鼎晖维鑫、鼎晖维森和鼎晖一期基金均为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司所直接或间接控制，因此根据相关法律法规，鼎晖新趋势基金为鼎晖维鑫、鼎晖维森和鼎晖一期基金的一致行动人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鼎晖新趋势基金属于公司的关联方。

三、交易对手方的基本情况

本次投资的交易对手方（即除公司以外签署《增资协议》的其他方）基本情况如下：

1.无锡明澄投资中心（有限合伙）

(1)统一社会信用代码 ：91320000MA1MDFLC2L

(2)住所：无锡新区清源路18号530大厦C栋408-1号

(3)执行事务合伙人：吕志刚

(4)实际控制人：范国平

(5)注册资本：200万元人民币

(6)企业类型：有限合伙企业

(7)成立日期：2015年12月29日

(8)经营期限：2015年12月29日至2036年12月29日

(9)合伙人：吕志刚、FAN GUOPING

(10)经营范围：股权投资、投资咨询、实业投资、资产管理、投资管理

2.无锡昱蓝医药研究中心（有限合伙）

(1)统一社会信用代码：91320214MA1MG71YX0

(2)住所：无锡清源路18号530大厦C508-1

(3)执行事务合伙人：无锡明澄投资中心(有限合伙)(委派代表：吕志刚)

(4)实际控制人：范国平

(5)注册资本：48万元人民币

(6)企业类型：有限合伙企业

(7)成立日期：2016年03月15日

(8)经营期限：2016年03月15日至2036年03月14日

(9)合伙人：无锡明澄投资中心(有限合伙)、曾维鸣、龚笑涛、方攀峰

(10)经营范围：医药研究（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3.史梅娟

(1)身份证号：3202231967****6802

(2)住所：广东省深圳市南山区建南路5号9栋204

4.钟煜

(1)身份证号：3201061993****0820

(2)住所：南京市鼓楼区五台花园8幢603室

5.唐慧英

(1)身份证号：3202111966****3428

(2)住所：江苏省无锡市南长区沁园新村431号601室

6.黄剑锋

(1)身份证号码：3206231971****0051

(2)住所：江苏省南京市江宁区静淮街中航樾府30-308

7.修玉花

(1)身份证号码：3702141963****3565

(2)住所：上海市徐汇区宜山路705号科技大厦A座701室

8.上海鼎同投资中心（有限合伙）

(1)统一社会信用代码：913101100862443472

(2)住所： 上海市杨浦区周家嘴路3805号2037室

(3)执行事务合伙人：上海鼎笠投资中心（有限合伙）（委派代表：FENG YE）

(4)实际控制人：李建雅

(5)注册资本：500万元人民币

(6)企业类型：有限合伙企业

(7)成立日期：2013年12月30日

(8)经营期限：2023年12月29日

(9)合伙人：上海鼎笠投资中心（有限合伙）、李建雅

(10)经营范围：创业投资、实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）

(1)统一社会信用代码：91310000MA1K339Y7T

(2)住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼1101室A-07单元

(3)执行事务合伙人：盛山资产管理（上海）有限公司（委派代表：甘世雄）

(4)实际控制人：盛山资产管理（上海）有限公司

(5)注册资本：10,000万元人民币

(6)企业类型：有限合伙企业

(7)成立日期：2015年12月1日

(8)经营期限：2045年11月30日

(9)合伙人：盛山资产管理（上海）有限公司、上海张江火炬创业园投资开发有限公司、兴钱企业管理（上海）有限公司、兴钱投资管理（上海）有限公司

(10)经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10.上海柯麟创业投资合伙企业（有限合伙）

(1)统一社会信用代码：91310230MA1JX9KD4K

(2)住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢三层Y区3021室（上海市崇明工业园区）

(3)执行事务合伙人：朱尹民

(4)实际控制人：朱尹民

(5)注册资本：3,000万元人民币

(6)企业类型：有限合伙企业

(7)成立日期：2016年3月30日

(8)经营期限：2036年3月29日

(9)合伙人：朱尹民、何建民

(10)经营范围：创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11.上海网卓资产管理中心（有限合伙）

(1)统一社会信用代码：913101203421382534

(2)住所：上海市奉贤区金齐路868号3404室

(3)执行事务合伙人：网卓投资管理（上海）有限公司（委派代表：江颖）

(4)实际控制人：陶本藻

(5)注册资本：13,000万元人民币

(6)企业类型：有限合伙企业

(7)成立日期：2015年6月30日

(8)经营期限：2022年6月29日

(9)合伙人：上海君陶资产管理中心（有限合伙）、上海天使引导创业投资有限公司、张建忠、汪建国、浙江博康医药投资有限公司、袁现明、林纹如、新疆中经创业股权投资有限合伙企业、乔奇、北京慈益投资管理有限公司、安徽讯飞产业投资有限责任公司、上海喜牛投资中心（有限合伙）、美好资本投资股份有限公司、网卓投资管理（上海）有限公司

(10)经营范围：资产管理，企业管理咨询，投资管理，创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12.嘉兴海丰至诚三期投资合伙企业（有限合伙）

(1)统一社会信用代码：913304023553407844

(2)住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼116室-17

(3)执行事务合伙人：浙江海丰至诚投资管理有限公司

(4)实际控制人：浙江海丰至诚投资管理有限公司

(5)注册资本：1,950万元人民币

(6)企业类型：有限合伙企业

(7)成立日期：2015年9月1日

(8)经营期限：2018年8月31日

(9)合伙人：詹献忠、张华明、邹醒鸥、陈勇、王建平、张妩莹、袁理宏、伍建平、徐鸿、马建生、余丹丹、潘晓峰、丛岩、顾金丽、郑莉、西藏险峰管理咨询有限公司、浙江海丰至诚投资管理有限公司

(10)经营范围：实业投资、投资管理

13.肖爱平

(1)身份证号码：3202031958****0318

(2)住所：无锡市朗诗未来之家13--801室

14.倪张根

(1)身份证号码: 3206221975****1730

(2)住所:  广东省深圳市罗湖区红宝路63 号

15.杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）

关于鼎晖新趋势基金的基本情况请见上述第二项“关联方的基本情况”。

16.范国平（标的公司实际控制人）

(1)范国平（FAN GUOPING）

(2)护照（美国）号码: 483***917

(3)住所:  无锡市轻院小区40号201室

四、本次投资标的的基本情况

本次投资标的基本情况如下：

1.公司名称：江苏艾尔康生物医药科技有限公司

2.公司类型：有限责任公司

3.企业地址：无锡新区长江路34号地块科技创业园一区502号

4.成立日期：2015年10月30日

5.法定代表人：吕志刚

6.注册资本： 298.4619万元人民币

7.统一社会信用代码：91320213MA1MAKYQ74

8.经营范围：生物化学制品的研发、生产、销售；免疫及分子诊断技术、细胞治疗技术、生物医药、生物材料的研发、技术转让、技术咨询；医药中间体、试验用试剂的生产、销售；一、二类医疗器械的生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.本次投资前的股权结构情况如下：

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10.本次投资后的股权结构情况如下：

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11.标的公司及其本次投资前的股东均与公司不存在关联关系。

12.主要经营数据及财务指标

截至2017年12月31日，标的公司未经审计的资产总额为33,070,157.47元人民币、负债总额为-740,694.67元人民币、净资产为33,810,852.14元人民币；2017年度的营业收入为54,781.31元人民币、净利润为-4,928,892.16元人民币；经营活动产生的现金流量净额为-5,759,118.27元人民币。

五、本次投资的定价政策和依据

公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，交易价格公允。

六、对外投资合同的主要内容

公司就本次投资与江苏艾尔康生物医药科技有限公司、范国平、无锡明澄投资中心（有限合伙）、无锡昱蓝医药研究中心（有限合伙）、史梅娟、钟煜、唐慧英、黄剑锋、修玉花、上海鼎同投资中心（有限合伙）、上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）、上海柯麟创业投资合伙企业（有限合伙）、上海网卓资产管理中心（有限合伙）、嘉兴海丰至诚三期投资合伙企业（有限合伙）、肖爱平、倪张根以及鼎晖新趋势基金签署《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资协议》、《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资补充协议（一）》以及《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资补充协议（二）》（以下统称“《增资协议》”）。《增资协议》的主要内容如下：

1.投资金额及支付方式

(1)资金来源

公司本次投资的出资方式为现金，资金来源为自有资金，在《增资协议》约定的前提条件全部满足后一次性支付至标的公司指定账户。

(2)交易安排

公司、鼎晖新趋势基金、肖爱平和倪张根作为A轮投资人（下称“A轮股东”），以标的公司投前2.1亿初始估值（“初始估值”）为基础，向标的公司合计投资7000万元人民币（“投资款”），并按照《增资协议》规定的条款和条件，认购标的公司本次新增注册资本人民币88.2246万元，获得增资后标的公司25%的股权。其中，投资款中超过本次新增注册资本的部分，即人民币6,911.7754万元计入标的公司的资本公积金。本次投资完成后，标的公司的注册资本总额将由人民币264.6739万元增加至人民币352.8986万元。本次投资完成后，江苏艾尔康的注册资本及股权结构情况如下表：

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(3)投资款支付及交割

A轮股东应以《增资协议》约定的投资款支付的前提条件全部满足为前提，并在全部条件满足后的20个工作日内一次性全额支付至标的公司指定账户；否则其有权选择延迟支付，直至《增资协议》约定的条件全部满足为止。自收到A轮股东支付的投资款后1个工作日内，应向A轮股东签发已支付投资额相应的出资证明书。

2.标的公司董事会及管理人员安排

增资协议签署后，标的公司董事会成员为5人，其中鼎晖新趋势基金有权委派1名董事，公司有权委派1名董事、倪张根有权委派一名董事，董事任期三年，可连选连任。标的公司应在办理本次交易的工商变更登记的同时办理董事变更手续。

标的公司董事会决议应至少获得3名董事的批准才能生效，对于标的公司发生《增资协议》所约定的重大事项的决议，还同时需要获得公司以及鼎晖新趋势基金委派的董事的书面同意。

本次投资完成后，标的公司的财务总监的聘任或解聘必须取得标的公司董事会大多数的同意或认可。

3.违约条款

(1)在《增资协议》约定的违约情形下，其他方应书面通知违约方其对《增资协议》的违约，并且违约方应在通知日起的三十日内对其违约予以补救。如果该三十日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照《增资协议》的规定解决争议。如《增资协议》约定一方在另一方违约时可以终止《增资协议》和清算公司的，应按该等规定处理。

(2)如任何一方违约给他方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此产生的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行《增资协议》。

(3)如因范国平（FAN GUOPING）及其控制的关联股东（包括但不限于其一致行动人）或标的公司原因导致《增资协议》解除的，标的公司应立即退还A轮股东已支付的投资款，并按照投资款的20%支付违约金；如因A轮股东违约解除的，标的公司有权要求A轮股东支付投资款的20%违约金。《增资协议》的解除不应影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利，不应影响终止前协议各方基于《增资协议》所享有的权利和承担的责任，各方均可采取一切必要或适当之行动，使各方恢复到签署日前之情况。

4.合同的生效条件和生效时间

《增资协议》自各方取得其必需的审批、备案或授权满足后，签字、盖章生效。

七、涉及关联交易的其他安排

除《增资协议》约定以外，本次投资无涉及关联交易的其他安排。

八、本次投资的目的

本次对外投资，将有效整合优势资源，获取合理回报，发展公司主营业务，加速公司的战略布局。本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略需求，将有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益。

九、本次投资存在的风险及影响

本次投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，但仍可能存在一定的市场风险、投资风险、经营风险和管理风险。公司将积极参与标的公司的管理经营决策，不断完善经营决策和风险管理，积极促使标的公司建立有效的内部控制及监督机制，组建良好的经营管理团队。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至本公告披露日，公司与鼎晖新趋势基金累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

十一、独立董事的事前认可和独立意见

1.独立董事事前认可

独立董事高学敏、屈三才、张宇经过核查，认为公司本次增资入股江苏艾尔康生物医药科技有限公司暨关联交易事项符合公司的发展战略，本次增资定价公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司增资入股江苏艾尔康生物医药科技有限公司。

2.独立意见

独立董事高学敏、屈三才、张宇经过核查，认为公司本次增资入股江苏艾尔康生物医药科技有限公司暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的，本次增资定价公允合理，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司遵照《公司章程》的有关要求履行了关联交易必需的审议程序。独立董事一致认为本次交易符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司增资入股江苏艾尔康生物医药科技有限公司。

十二、备查文件

1.独立董事事前认可和独立意见；

2.《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资协议》；

3.《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资补充协议（一）》；

4.《关于江苏艾尔康生物医药科技有限公司之增资补充协议（二）》；

5.本次交易标的的审计报告；

6.本次交易标的的评估报告。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司

董事会

2018年2月13日