安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

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独立财务顾问：

签署日期：二〇一八年二月

特别提示

一、发行股票数量及价格

该次上市股份为发行股份购买赛英科技100%股权部分股份，具体情况如下：

发行股票数量：31,875,457股人民币普通股（A股）

发行股票价格：13.49元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：31,875,457股

股票上市时间：2018年2月14日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

根据皖通科技与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签订的《发行股份购买资产协议》，根据中联评估出具的中联评报字[2017]第1260号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年4月30日，本次交易拟购买资产的评估值为43,031.63万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为43,000.00万元，上市公司将以非公开发行股份的方式进行支付。

据此，本次发行股份购买资产的交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云获取的股份对价的具体情况如下：

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根据《发行股份购买资产协议》，易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购的上市公司所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

张荷花若持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间不足12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月；若其持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间已满12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行完成后，各交易对方就其由于皖通科技送红股、转增股本等原因增持的皖通科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。

四、资产过户情况

2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登记通知书》，核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的100%股权过户至皖通科技名下，皖通科技持有赛英科技100%的股权。

2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

全体董事声明

本公司全体董事承诺《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

王中胜杨世宁陈新

杨新子陈结淼张瑞稳

罗守生孙胜王夕众

安徽皖通科技股份有限公司

2018年2月12日

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概要

本次交易中，皖通科技拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云持有的赛英科技100%的股权。同时，上市公司拟以询价的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,250.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。

（一）发行股份购买资产

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（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,250.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。

在本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及相关税费的不足部分上市公司将自筹解决。

二、本次股票发行的具体方案

本次股票发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。

本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为13.49元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行对象及发行方式

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云12名交易对方。

2、发行方式

本次交易采用非公开发行股票的方式。

（四）发行股份数量

本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。

如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行价格计算，上市公司拟向交易对方发行31,875,457股。

根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）发行股份的锁定期

（六）发行股票上市地点

本次发行的股份在深交所中小板上市。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

本次交易前，上市公司总股本为350,327,055股，本次向交易对方共发行31,875,457股，本次发行股份后，上市公司总股本变更为382,202,512股，上市公司股本结构变化情况如下：

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（二）主要财务数据的变动

本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

（三）业务结构的变动

在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，我国国防领域存在着巨大的市场机遇。同时，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，以增强军工企业经营活力和资源配置能力。

上市公司通过本次交易，一方面响应国家政策，积极布局民营军工资产，对军工企业的发展作出积极的促进作用；另一方面，也通过本次交易切入具有良好发展前景的军工电子领域，拓宽了上市公司未来的发展空间。

此外，上市公司在本次交易中，也看到了自身与标的公司良好的协同作用。上市公司方面，作为中国交通信息化领域的领军企业，上市公司在相关技术领域具备较强的领先优势，上市公司已拥有百余项软件著作权，30余项实用新型专利和近10项发明专利，主导、参与制定了多项行业标准及地方标准，并获得了“中国交通运输信息化智能化优秀技术创新应用”、“安徽省软件企业20强”等荣誉称号，在软件技术方面有着较强的科技研发优势。

标的公司方面，通过在射频微波领域十余年的技术积累，赛英科技积累了较强的技术实力，其产品性能指标处于国内领先水平。同时，赛英科技在射频微波领域还独具特色的具有较为优秀的定制化软件开发能力，形成了独特的软硬结合能力优势。此外，通过结合多品种的微波混合集成电路和嵌入式软件的研发、生产经验，赛英科技还具备了民用或军民两用的小型特种雷达整机及系统的研发、生产能力，技术优势较为显著。

目前，上市公司在高速公路、城市交通、港口航运的信息管理、智能安防领域具有较强的市场影响力，通过本次并购重组，上市公司可以自身优势的软件科技研发实力带动赛英科技软件研发实力的提升，进一步提升赛英科技在嵌入软件式微波混合集成电路产品领域的竞争优势；同时，上市公司在高速公路、港口、安防等领域良好的渠道资源亦可为赛英科技雷达整机和系统等产品在民用市场领域打开空间。

上市公司2016年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为99,213.68万元、9,813.86万元和7,687.27万元。本次交易完成后，上市公司将持有赛英科技100%股权，赛英科技成为上市公司的全资子公司。根据大华核字[2017]003925号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润备考数达8,793.01万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力得以提升。

因此，本次交易有利于上市公司盈利能力及持续经营能力的提高。

（四）公司治理的变动

上市公司通过本次交易将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，提升公司运营的效率及效果。

（五）高管人员结构的变动

《发行股份购买资产协议》各方协商确定，本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》及《公司章程》的相关规定调整董事会成员，交易对方有权向上市公司推荐两名董事候选人。

（六）同业竞争和关联交易的变动

1、同业竞争

本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司的实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子先生以及其控制的关联企业亦无以任何形式从事与赛英科技主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。

同时，本次交易完成后，赛英科技的股东预计持有上市公司股份比例均低于5%，亦不会从事与上市公司构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。

为了有效避免同业竞争，交易对方易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云亦做出了避免同业竞争的书面承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争情况产生不利影响。

2、关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方赛英科技12名自然人股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方易增辉等12名自然人所持有上市公司股份比例不超过5%，不构成上市公司关联方。因此，本次交易完成后，上市公司未直接新增关联方。

本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。因此，本次交易不会对公司关联交易情况产生不利影响。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量不发生变化。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子为上市公司控股股东和实际控制人，王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司54,745,652股股份，占上市公司总股本的15.62%。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子将合计持有上市公司14.33%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

本次交易未导致公司控制权变化。

六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额未超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、2017年8月24日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科技100%股权。

2、2017年9月6日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。

3、2017年9月7日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

4、2017年9月27日，皖通科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案等本次交易的相关议案。

5、2017年11月29日，皖通科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。

6、2018年1月5日，中国证监会下发了证监许可[2017]2457号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。

（二）本次交易的实施情况

1、相关资产交付及过户

2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。

2、本次发行新增股份的登记及上市情况

根据中登公司深圳分公司于2018年2月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，皖通科技已于2018年2月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年2月14日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2018年2月14日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

（二）标的公司

本次交易完成后，上市公司同意保持赛英科技管理层人员基本不变，并授予赛英科技现有管理团队对日常业务经营和发展的相应决策权。交易对方承诺应该采取相应措施，保持赛英科技原有管理层的稳定。

本次交易完成后，上市公司将成为赛英科技的股东，上市公司委派一名财务负责人，将赛英科技的财务管理纳入统一上市公司财务管理体系。赛英科技财务负责人受上市公司垂直管理，并向赛英科技董事会和总经理汇报工作，由上市公司支付薪酬。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》等协议。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺函》、《关于限售期内不转让本次交易所认购安徽皖通科技股份有限公司股份的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于无违法违规承诺函》、《关于本次交易不可撤销的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。

截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次重组尚需完成以下事项：

（一）公司在中国证监会核准的期间内根据发行股份募集配套资金方案，以询价的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,250.00万元。

（二）皖通科技尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工商行政管理部门申请办理相应的工商变更登记手续。皖通科技还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

（三）本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

“皖通科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为皖通科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐皖通科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

（二）法律顾问结论性意见

国枫律师认为：

“（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会、国防科工局已核准皖通科技本次重组；本次重组相关《购买资产协议》《补偿协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

（二）本次重组标的资产已过户至皖通科技名下；皖通科技向易增辉等交易对方发行31,875,457股新股登记手续已办理完毕。

（三）皖通科技已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

（四）本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。在本次重组相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。”

第三节新增股份的数量和上市时间

根据中登公司深圳分公司于2018年2月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，皖通科技已于2018年2月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，合计新增31,875,457股股份。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年2月14日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股份的锁定期安排如下：

安徽皖通科技股份有限公司