深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权之方案调整的说明

证券代码：002399            证券简称：海普瑞         公告编号：2018-020

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权之方案调整的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、所履行的相关程序

2017年9月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。

2017年9月29日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。

2018年1月10日，公司收到中国证监会《关于不予核准深圳市海普瑞药业集团股份有限公司向李锂等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]73号）。

2018年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案调整涉及的相关议案。

二、本次交易方案调整事项

（一）主要调整情况

1、支付方式

原方案：

公司拟向多普乐全体股东以发行股份的方式购买多普乐100%股权。

调整后的方案：

公司拟向多普乐全体股东以支付现金的方式购买多普乐100%股权。

2、业绩承诺及补偿

原方案：

根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在2017年实施完毕，承诺多普乐2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,030.00万元、19,060.00万元和28,680.00万元；如本次交易在2018年实施完毕，承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。

若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的股份为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。

（1）在业绩补偿测算期间，海普瑞在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；

（2）在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关责任方应以其在本次交易所获得的股份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，股份补偿上限为相关责任方通过本次交易获得的股份总数，每年具体补偿股份数量的计算公式为：

①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额

②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

③在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：

当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）

（4）如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所相应取得的税后现金股利应作相应返还；

（5）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连带责任；

（6）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方同意由海普瑞以总价人民币1.00元直接定向回购相关责任方持有的应补偿的股份并予以注销。

调整后的方案：

补偿责任方承诺：承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。

若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。

在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。

在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向上市公司进行补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获得的现金总数，即185,472.00万元。每年补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。

补偿责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：

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3、减值测试

原方案：

根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，在补偿期限届满时，海普瑞应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现多普乐期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/业绩承诺补偿责任方认购股份总数的情形，则相关责任方应对海普瑞另行补偿，并就补偿义务承担连带责任。相关责任方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足部分以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：业绩承诺补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。业绩承诺补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例确定。

调整后的方案：

在补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：

补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额>补偿期限内已补偿金额

则补偿责任方应以自有资金对上市公司另行补偿，补偿的金额为：

补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额－补偿期限内已补偿金额

补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且就前述补偿义务承担连带责任。

（二）其他调整事项

1、股份锁定的安排

原方案：

（1）李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿通过本次交易取得的股份，均自认购的股份发行结束之日起36个月内不得转让；在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少6个月。

（2）GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业通过本次交易取得股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。

调整后的方案：

因本次调整后的方案不涉及上市公司向交易对方发行股份，交易对方无相关股份锁定安排。

2、需要履行的审批程序

原方案：

由于原方案为发行股份购买资产，需经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的批准。

调整后的方案：

调整后的方案需经公司董事会、股东大会审议通过。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十二日