10亿元收购冈本中国经销商 大湖股份转型求变

2月9日晚，大湖股份（600257.SH）公告称，延期回复上海证券交易所《问询函》事项，这已经是连续第五次延期了。

此前，大湖股份宣布拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买“冈本”安全套中国大陆地区总经销商深圳市万生堂实业有限公司（下称“万生堂”）的母公司西藏深万投实业有限公司（下称“西藏深万投”）51%股权，交易总价暂定为10.404亿元。

对于此次收购，上海证券交易所对大湖股份实际控制人的稳定性、产品排他性销售的权利等方面进行问询。

不过，第一财经记者发现，收购预案中披露的万生堂2014年销售额与工商资料登记的金额存在1.5亿元的差异、万生堂资产负债率明显高于竞争对手杰士邦等情况。

西藏深万投成立于2017年8月，主要经营业务依靠全资子公司万生堂进行。西藏深万投2015年、2016年、2017年前三季度实现营业收入分别为43904.60万元、61719.35万元、56749.62万元；净利润分别为5379.84万元、9852.83万元、15053.52万元。

收购标的的利润水平对于正处于转型期的大湖股份来说十分诱人。

从2015年开始，以淡水鱼放养销售起家的大湖股份一直谋求战略转型，向“大消费、大健康”产业发展，但成效并不显著。

财报数据显示，2014年~2016年以及2017年前三季度，大湖股份实现营业收入分别为67646.62万元、80892.47万元、92619.37万元及63485.20万元；扣非后归属于母公司股东的净利润分别为229.98万元、-455.22万元、503.83万元及301.98万元。

大湖股份董秘杨明在公司召开的重大资产重组媒体说明会上表示：“根据大湖股份历年年报披露的数据分析，在本次交易完成后，大湖股份原有资产未来实现盈利占总利润较大比例的可能性较小。”

然而，此次大湖股份的收购标的万生堂并不完美。

万生堂经营的主要产品为冈本安全套及周边产品，该部分产生的收入占万生堂整体收入的 90%以上。

万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订有经销协议，万生堂从冈本进货的价格由冈本全权决定，在变动批发和零售价格前也应当取得同意。公司在采购和销售上均无独立定价权，销售毛利率受制于供应商。

国家企业信用信息公示系统显示，万生堂2014年营业总收入为28847.7万元。然而，在大湖股份披露的收购预案中，万生堂2014年销售冈本安全套产品的销售额达到43981万元，两者相差1.5亿元。

“两者未经审计数据的差异主要原因是合并报表数据和母公司报表数据等统计口径因素差异形成的。”大湖股份证券事务代表张园美告诉第一财经记者，现在标的公司审计工作尚未完成，后续审计机构将对相关数据作进一步核实。

中信建投证券股份有限公司医药行业研究员王在存对第一财经记者推测称，医药行业厂家的销售额口径与终端的口径不一致， 28847.7万元可能是万生堂卖给下游零售店的收入，43981万元可能是销售终端的销售额。

此外，公司的资产负债率下滑显著。2014年年报显示，万生堂资产总额为21993.24万元，负债总额为18778.64万元，资产负债率为85.38%。随后公司资产负债率迅速回落，2015年、2016年、2017年前三季度资产负债率分别为42.38%、38.51%、30.43%。

对此，张园美表示：“后续公司将在重组草案或报告书中进行解释并披露。”

作为竞争对手，杰士邦公司主要从事天然乳胶和化学聚合物制成的安全套的研发、生产和销售，拥有并运营“JISSBON（杰士邦公司）”、“SIXSEX（第6感）”等品牌。在被人福医药收购的预案中，截至2016年12月31日，杰士邦公司总资产5382万美元、负债总额1762万美元，资产负债率达到32.74%；截至2017年3月31日，杰士邦公司总资产5838万美元，负债总额1752万美元，资产负债率为30%。

大湖股份称，万生堂销售的冈本安全套产品包括“SKIN/OK 系列、新透薄系列和003系列”，“冈本002”预计2018年进入中国市场，“冈本001”预计2020年进入中国市场。万生堂是冈本在中国大陆地区总经销商，享有排他性的经销产品的权利。

然而，在天猫国际官方直营店、阿里健康海外旗舰店等电商平台 “冈本002”和“冈本001”已有销售。

此外，此次交易完成后，交易对方西藏豪禧实业有限公司、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司 14.96%股权，大湖股份实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉持有上市公司的股份由21.74%调整为 18.49%。两者比例极为接近，容易引发上市公司控股权争夺。

大湖股份称，公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺本次交易实施完成后60个月内，不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。