根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金附条件生效的相关协议的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》等议案进行了认真审查，现发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、特别是中小股东的利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，相关关联董事已按规定回避表决。
3、公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。本次重大资产重组的评估报告目前尚未出具，本次重组的最终交易价格将在评估报告评估值的基础上由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司第四届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
因此，我们同意第四届董事会第十二次会议与本次重大资产重组有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事签字：
王 琳 王 琳 郭志宏
利达光电股份有限公司董事会
二〇一八年二月九日
本文来源：证券日报
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王晓易_NE0011
