利达光电股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002189    证券简称：利达光电   公告编号：2018-015

利达光电股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）关于召开第四届董事会第十二次会议的通知于2018年2月6日以通讯方式发出，会议于2018年2月9日在南阳市公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出席董事八人，实际出席八人，公司董事李智超、王世先、付勇以现场方式参加本次会议，董事徐斌、侯铎、王琳、王琳、郭志宏以通讯方式参加本次会议。公司监事会主席李宗杰，副总经理、财务负责人、董事会秘书张子民列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主持，会议审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

（一）本次重组的整体方案

公司拟向兵器装备集团非公开发行股份购买兵器装备集团持有的中光学100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过35,063万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（二）本次发行股份购买资产方案

1、标的资产及交易作价

本次发行股份购买资产的标的资产为中光学100%的股权。

公司聘请了中资资产评估有限公司（以下简称“中资”）对中光学100%股权进行评估。以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值为50,307.64万元。

标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2、交易对方及对价支付方式

本次交易的交易对方为中光学的股东兵器装备集团。本次交易公司拟全部通过非公开发行股票的方式支付对价。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

3、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

4、定价基准日及发行价格

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即15.24元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，公司将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

5、发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不做调整。

（2）价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日收盘数跌幅超过10%；或

②光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日收盘数跌幅超过10%。

（5）调价基准日

调价触发条件成就日。

（6）调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）调整后的发行股份数量

标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

（8）调整方式

在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起10个工作日内召开董事会对发行价格调整事项进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（9）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

6、发行方式及发行数量

公司拟以非公开发行股份的方式购买中光学100%股权。

根据标的资产的预估值计算，本次购买标的资产的发股数量预计为33,010,262股，该数量将根据最终确定的交易价格相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

7、本次发行股份的限售期

交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

8、期间损益安排

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间因盈利或其他原因而增加的净资产部分归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。期间损益数额由具有证券、期货业务资质的审计机构确认。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

9、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

10、上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

11、业绩承诺及补偿安排

在本次交易中，标的资产以资产基础法评估结果作为定价基础，但对中光学、南阳川光电力科技有限公司（以下简称“川光电力”）部分无形资产采用收益法进行评估。交易对方对采用收益法评估的资产所在公司的净利润分别作出业绩承诺。净利润是指中光学、川光电力按照中国会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的母公司报表中扣除非经常性损益后的净利润。

经具有证券、期货业务资格的资产评估机构预估，截至评估基准日，中光学及其下属企业在本次交易的评估中采取收益法评估的资产及其评估价值以及交易作价如下表所示：

■

交易对方承诺业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延（以下简称“承诺期”）。

交易对方承诺在承诺期内，以收益法评估的资产所在公司预计实现的净利润如下表所示：

■

由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司和兵器装备集团同意待中光学的评估报告出具后，根据评估值对业绩承诺进行进一步协商。

如在承诺期内，中光学或者川光电力截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则兵器装备集团应当以股份方式对上市公司进行补偿。

业绩补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（中光学或者川光电力截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额。

业绩补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则兵器装备集团应对上市公司另行补偿。因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额。

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

业绩补偿的金额不超过根据收益法评估的无形资产交易价格，即不超过2,369.00万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

12、业绩补偿的实施

应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则兵器装备集团承诺在收到上市公司书面通知之日起的30个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除兵器装备集团之外的其他股东，除兵器装备集团之外的其他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除兵器装备集团所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

13、标的资产的权属转移及违约责任

兵器装备集团应在中国证监会核准本次交易之日起30个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续，将标的资产过户至公司名下。标的公司股东由兵器装备集团变更为利达光电的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行方式

向特定对象非公开发行股票。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2、发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

3、募集金额

本次发行股份拟募集配套资金总额不超过35,063万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股中光学部分对应的交易价格）。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

5、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过35,063万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

6、发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

7、本次发行股份的限售期

本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

8、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

9、募集资金用途

本次募集配套资金主要用于以下用途：

■

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

10、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

（四）本次重组决议的有效期

本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需要提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。

三、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组中，交易对方兵器装备集团为上市公司的控股股东和实际控制人。根据相关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

四、审议并通过了《关于<利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组制作了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

五、逐项审议并通过了《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金附条件生效的相关协议的议案》

为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟向兵器装备集团发行股份购买中光学100%股权，同时募集配套资金。就本次重组，公司需要签署如下协议：

1、公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；

2、公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需要提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。

六、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第四条的要求，具体如下：

1、公司本次交易拟购买的标的资产为中光学100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、公司本次交易拟购买的标的资产为中光学100%股权，交易对方兵器装备集团合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

自上市以来，利达光电的控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完成后，利达光电的控股股东和实际控制人仍为兵器装备集团。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

八、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体分析如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易拟购买的标的资产为河南中光学集团有限公司100%股权，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

九、审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。

公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

十、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜，具体如下：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、文件；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；

5、在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

6、办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

7、办理标的资产交割相关的各项手续；

8、本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；

9、办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所中小板上市事宜；

10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

十一、审议并通过了《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

鉴于本次重组可能导致兵器装备集团及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，兵器装备集团及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准兵器装备集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

十二、审议并通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》

鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

2018年2月10日