牧原食品股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的公告

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证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2018-028

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2018年度日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）、牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）、河南省果然风情果业股份有限公司（以下简称“果然风情”）、内乡县牧原科技有限公司（以下简称“牧原科技”）、河南牧原建筑工程有限公司（以下简称“牧原建筑”）、河南省牧原物业管理有限公司（以下简称“牧原物业”）、河南牧原物流有限公司（以下简称“牧原物流”）、河南省牧原电子商务有限公司（以下简称“牧原电子商务”）、河南省牧原农业发展有限公司（以下简称“牧原农业”）、内乡县中以高效农业科技开发有限公司（以下简称“中以农业”）、西华牧原农业发展有限公司（以下简称“西华农业”）、江苏牧原威斯特生物科技有限公司（以下简称“江苏威斯特”）、曹县牧原威斯特生物科技有限公司（以下简称“曹县威斯特”）、钟祥牧原农牧有限公司（以下简称“钟祥农牧”）日常交易情况进行了合理估计。

2018年2月8日，公司第二届董事会第七十一次会议审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2018年度日常关联交易进行预计的议案》，审议结果为5票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛、曹治年为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

（二）预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联方介绍、关联关系的主要内容

（一）河南龙大牧原肉食品有限公司

1、基本信息

公司名称：河南龙大牧原肉食品有限公司

公司住所：内乡县灌涨镇前湾村312国道与默河交叉口西北角

法定代表人：宫明杰

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：壹亿圆整

经营范围：禽畜屠宰、加工销售，对外贸易（无进出口商品分销业务）。

主要股东：牧原食品股份有限公司、山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”）

成立日期：2008年5月27日

2、关联关系说明

公司持有龙大牧原40%股权，秦英林任龙大牧原副董事长，曹治年任龙大牧原董事，钱瑛因与秦英林为夫妻关系而与龙大牧原存在关联关系。

3、经营情况

截止2017年12月31日，龙大牧原总资产28,389.11万元，负债总额13,201.96万元，净资产15,187.15万元。2017年度龙大牧原实现营业收入128,781.00万元，净利润1,860.18万元。

（二）牧原实业集团有限公司

1、基本信息

公司名称：牧原实业集团有限公司

公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村

法定代表人：钱瑛

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：贰拾亿圆整

经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机—无机复混肥生产与销售。

主要股东：秦英林、钱瑛

成立日期：2008年6月27日

2、关联关系说明

牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。

3、经营情况

截止2017年12月31日，牧原集团总资产792,632.78万元，负债总额460,063.92万元，净资产332,568.87万元。2017年度牧原集团实现营业收入 147.75万元，净利润 41,268.41万元（数据未经审计）。

（三）河南省果然风情果业股份有限公司

1、基本信息

公司名称：河南省果然风情果业股份有限公司（以下简称“果然风情”）

公司住所：南阳市西峡县五里桥慈梅寺村王庄组

法定代表人：袁合宾

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

注册资本：伍仟万圆整

经营范围：饮料、水果制品生产、销售；初级农产品销售；农业技术开发；食用菌购销（不含熟食）；预包装食品销售；从事货物和技术进出口业务；蔬菜制品生产、销售*

主要股东：锦鼎资本管理（深圳）有限公司

成立日期：2015年12月09日

2、关联关系说明

牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原实业集团有限公司100%股权；果然风情为牧原实业集团有限公司间接控股子公司，通过锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有其60%的股份；公司董事曹治年先生在果然风情担任董事。

3、经营情况

截止2017年12月31日，果然风情果业总资产 17,717.27 万元，负债总额15,903.48万元，净资产 1.813.79 万元。2017年度果然风情果业实现营业收入 2,406.07万元，净利润 -1.675.78 万元（数据未经审计）。

（四）内乡县牧原科技有限公司

1、基本信息

公司名称：内乡县牧原科技有限公司（以下简称“牧原科技”）

公司住所：内乡县灌涨镇杨岗村二组

法定代表人：钱瑛

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：捌仟柒佰万圆整

经营范围：技术推广服务，蔬菜、花卉、果木种植与销售（需要报经批准的项目除外）。

主要股东：秦英林、钱瑛

成立日期：2011年12月30日

2、关联关系说明

牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有该公司100%股权；牧原科技为牧原实业集团有限公司全资子公司。钱瑛任牧原科技执行董事、经理、法定代表人。

3、经营情况

截止2017年12月31日，牧原科技总资产 7,431.34万元，负债总额238.45万元，净资产 7,192.89 万元。2017年度牧原科技实现营业收入196.52万元，净利润 -527.60万元（数据未经审计）。

（五）河南牧原建筑工程有限公司

1、基本信息

公司名称：河南牧原建筑工程有限公司

公司住所：河南省内乡县湍东镇鹏翔路与滨河路交叉口牧原小区

法定代表人：许晓虎

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

注册资本：伍仟万圆整

经营范围：房屋建筑、市政道路工程建筑、土石方工程服务、建筑装饰、道路工程建筑、水利工程建筑、电力工程施工与发电机组设备安装、电气安装、水处理安装服务、防腐与保温工程、运动场馆设施安装工程、钢结构工程、猪舍建筑、猪舍的管道和设备安装*

主要股东：牧原实业集团有限公司

成立日期：2016年09月18日

2、关联关系说明

牧原集团之全资子公司。牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。

3、经营情况

截止2017年12月31日，牧原建筑总资产48,568.24万元，负债总额37.644.20万元，净资产10,924.03万元。2017年度牧原建筑实现营业收入 27,264.54 万元，净利润138.13万元（数据未经审计）。

（六）河南省牧原物业管理有限公司

1、基本信息

公司名称：河南省牧原物业管理有限公司

公司住所：河南省内乡县灌涨镇程营村

法定代表人：钱瑛

公司类型：一人有限责任公司

注册资本：贰仟万圆整

经营范围：物业管理、物业维修*

成立日期：2016年01月07日

2、关联关系说明

牧原物业为牧原集团之全资子公司。牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。

3、经营情况

截止2017年12月31日，牧原物业总资产111.56万元，负债总额95.03元，净资产16.53万元，营业收入55.96万元，净利润 -183.47万元。

（七）河南牧原物流有限公司

1、基本信息

公司名称：河南牧原物流有限公司

公司住所：河南省内乡县灌张镇杨寨村

法定代表人：刘发展

公司类型：一人有限责任公司

注册资本：贰仟万圆整

经营范围：道路普通货物运输，货运站服务，国内及国际货物运输代理，货运信息配载，普通货物仓储服务，装卸搬运，租车租货；销售汽车、配件、轮胎、机油；汽车兼业保险代理；机动车修理；物流信息软件开发与销售；物流方案设计，物流信息咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2017年11月16日

2、关联关系说明

3、经营情况

截止2017年12月31日，牧原物流总资产650.28万元，负债总额150.53万元，净资产499.75万元。2017年度牧原物流实现营业收入0万元，净利润 -2,495.24元（数据未经审计）。

（八）河南省牧原电子商务有限公司

1、基本信息

公司名称：河南省牧原电子商务有限公司

公司住所：河南省内乡县灌涨镇程营村

法定代表人：钱瑛

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：贰仟万圆整

经营范围：谷物、豆及薯类，饲料，棉、麻，林业产品，牲畜，其他农牧产品，米、面制品及食用油，糕点、糖果及糖，果品、蔬菜，肉、禽、蛋、奶及水产品，调味品，营养和保健品，酒、饮料及茶叶，其他食品，日用百货批发与零售；食盐、烟草制品零售；从事货物进出口业务*（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

主要股东：牧原实业集团有限公司

成立日期：2016年1月7日

2、关联关系说明

3、经营情况

截止2017年12月31日，牧原电子商务总资产49.06万元，负债总额3.89万元，净资产45.17万元。2017年度牧原电子商务实现营业收入2.85万元，净利润-4.83万元（数据未经审计）。

（九）河南省牧原农业发展有限公司

1、基本信息

公司名称：河南省牧原农业发展有限公司

公司住所：?河南省内乡县灌涨镇程营村

法定代表人：钱瑛

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：贰仟万圆整

经营范围：农作物种植、销售，林木种苗、培育、销售；食用农产品销售；种植技术推广服务；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料的制造与销售；水溶肥料、土壤改良剂、保水剂、液体肥、叶面肥、中微量元素肥、农作物专用肥的技术开发、推广服务，制造、销售；微生物菌剂、复合氨基酸、生根剂、沼液肥的研发、制造与销售*

主要股东：牧原实业集团有限公司

成立日期：2016年1月7日

2、关联关系说明

3、经营情况

截止2017年12月31日，牧原农业总资产2,978.08万元，负债总额982.37万元，净资产 1,995.71万元，营业收入0万元，净利润 -4.40万元（数据未经审计）。

（十）内乡县中以高效农业科技开发有限公司

1、基本信息

公司名称：内乡县中以高效农业科技开发有限公司

公司住所：河南省内乡县灌涨镇杨集村

法定代表人：庞博

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：伍仟万圆整

经营范围：蔬菜、食用菌、园艺作物、果树种植，农业服务业；农业技术推广服务；农副产品加工业，农、林、牧产品批发与零售；农业科学研究和试验发展；住宿业，餐饮业，农业休闲观光服务；从事货物和技术的进出口业务*

主要股东：内乡县牧原科技有限公司

成立日期：2016年9月20日

2、关联关系说明

牧原集团之全资子公司内乡县牧原科技有限公司之控股公司。牧原科技持有中以农业66.67%股权。牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。

3、经营情况

截止2017年12月31日，中以农业总资产3,132.04万元，负债总额179.13万元，净资产2,952.91万元。2017年度中以农业实现营业收入7.98万元，净利润 -48.92万元（数据未经审计）。

（十一）西华牧原农业发展有限公司

1、基本信息

公司名称：西华牧原农业发展有限公司

公司住所：河南省西华县西夏亭镇东

法定代表人：薛峤

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：伍佰万圆整

经营范围：有机肥、生物有机肥、有机-无机复混肥生产、销售；有机废弃物处理；病死畜禽无害化处理；养殖技术服务、咨询、培训（置业资格及技能培训的办学除外）、研发、技术推广。

主要股东：河南省牧原农业发展有限公司

成立日期：2017年1月3日

2、关联关系说明

牧原集团之全资子公司河南省牧原农业发展有限公司之全资子公司。牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。

3、经营情况

截止2017年12月31日，西华农业总资产3.80万元，负债总额3.80万元，净资产0万元，营业收入0万元，净利润0万元（数据未经审计）。

（十二）江苏牧原威斯特生物科技有限公司

1、基本信息

公司名称：江苏牧原威斯特生物科技有限公司

公司住所：徐州市铜山区单集镇农民新村小区3号楼501房

法定代表人：薛峤

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：壹仟万圆整

经营范围：有机肥、生物有机肥、复合肥生产与销售，养殖技术服务、技术咨询、技术推广及相关技术培训，有机废弃物处理，谷物、豆类、蔬菜种植与销售，生鲜食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：河南省牧原农业发展有限公司

成立日期：2017年1月13日

2、关联关系说明

3、经营情况

截止2017年12月31日，江苏威斯特总资产10,00.02万元，负债总额 0.51万元，净资产 9,99.52万元，营业收入0万元，净利润 -4,833.33元（数据未经审计）。

（十三）曹县牧原威斯特生物科技有限公司

1、基本信息

公司名称：曹县牧原威斯特生物科技有限公司

公司住所：山东省菏泽市曹县仵楼镇谢集村?

法定代表人：薛峤

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：伍佰万圆整

经营范围：有机肥、复合肥、掺混肥生产与销售；养殖技术服务、咨询、推广及相关技术培训，有机废弃物处理，谷物、豆类、蔬菜种植与销售。生鲜食用农产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：河南省牧原农业发展有限公司

成立日期：2017年5月9日

2、关联关系说明

3、经营情况

截止2017年12月31日，曹县威斯特总资产136.26万元，负债总额136.26万元，净资产0万元，营业收入0万元，净利润0万元（数据未经审计）。

（十四）钟祥牧原农牧有限公司

1、基本信息

公司名称：钟祥牧原农牧有限公司

公司住所：?钟祥市郢中镇王府大道东侧（万昌中央广场）

法定代表人：李鸣

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：伍佰万圆整

经营范围：有机肥、生物有机肥、有机、无机复混肥生产与销售，林木（不含国家专项规定的项目）种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：牧原实业集团有限公司

成立日期：2017年7月14日

2、关联关系说明

3、经营情况

截止2017年12月31日，钟祥农牧总资产29.76万元，负债总额0万元，净资产29.76万元，营业收入0万元，净利润-70.20万元（数据未经审计）。

上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容

1、关联交易标的基本情况：

公司向龙大牧原销售生猪，采购冷冻肉；向牧原集团、牧原农业、江苏威斯特、曹县威斯特、西华农牧、钟祥农牧销售猪粪沼渣，采购有机肥；向果然风情采购果汁、果酒、猕猴桃等；向牧原科技、中以农业、牧原电子商务采购农产品等；牧原建筑为公司提供劳务；牧原物流为公司提供物流服务；牧原物业为公司提供物业服务。

2、各方可就各项产品的采购、销售等进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于价格、付款形式、时间等），该具体交易条款须遵守框架协议的条款和条件。双方可随时根据所需产品的价格等因素，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

3、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

4、交易协议生效条件：各框架协议自各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、公司独立董事对关联交易事项发表独立意见，认为“公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。”

2、公司保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为： “公司2018年度日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2018年日常性关联交易计划无异议。”

六、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第七十一次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第四十七次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司签订日常关联交易框架协议暨2018年度预计日常关联交易的核查意见》。

5、本次交易的相关协议。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2018年2月10日