益丰大药房连锁股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通的公告

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证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2018-017

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为163,992,000股

本次限售股上市流通日期为2018年02月22日

一、本次限售股上市类型

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】190号文审核批准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）40,000,000股，发行后股本总额为160,000,000股，公司股票于2015年2月17日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，本次上市的限售股股东数量为4名，分别为霍尔果斯济康股权投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“济康”）、霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业(有限合伙）（以下简称“益之丰”）、霍尔果斯益仁堂股权投资管理合伙企业(有限合伙）（以下简称“益仁堂”）和公司实际控制人高毅。上述股东持有的限售股自股票上市之日起锁定36个月，现限售期即将届满。本次解除限售的股份数量为163,992,000股，占公司股本总数的45.21%，将于2018年02月22日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为160,000,000股，其中无限售条件流通股为40,000,000股，有限售条件流通股为120,000,000股。有限售条件流通股中，上述4名股东持有限售股票81,996,000股（锁定期为36个月），今日资本CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK） LIMITED分别持有限售股票19,560,000股和18,948,000股（锁定期为12个月）。

公司分别于2015年8月20日、9月23日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第六次会议、2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2015年6月30日总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本变更为320,000,000股。相关股东持有的首发限售股数量增加，占公司总股本的比例不变。由此，公司有限售条件流通股由120,000,000股变更为240,000,000股，上述4名股东公司持有限售股票由81,996,000股变更为163,992,000股；今日资本CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK） LIMITED分别持有限售股票19,560,000股和18,948,000股变更为38,112,000股和37,896,000股。

2016年2月17日，公司股东今日资本CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK） LIMITED分别持的有限售股票38,112,000股和37,896,000股解禁上市流通。

2016年7月23日，公司发布《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公司编号2016-029），根据中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]952 号），公司非公开发行人民币普通股（A股）42,694,658股，并于2016年7月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管及限售手续。本次非公开发行后，公司总股本变更为362,694,658股。相关股东持有的首发限售股数量不变，占公司总股本的比例变更为45.21%。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）42,694,658股的锁定期为12个月。

2017年7月25日，公司非公开发行人民币普通股（A股）42,694,658股的锁定期满，相应股票上市流通。

截至目前，公司总股本为362,694,658股，其中有限售条件流通股163,992,000股，无限售条件流通股198,702,658股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）申请解除股份限售控股股东济康的承诺：

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》本次申请限售股上市流通控股股东济康对其所持股份的承诺如下：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，在锁定期满后两年内累计减持股份不超过公司股份总数的10%；并且股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（二））申请解除股份限售股东实际控制人高毅的承诺：

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》本次申请限售股上市流通实际控制人高毅对其所持股份的承诺如下：

本人在公司首次公开发行前所持有的益丰股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的公司股票数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的15%。

本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（三）申请解除股份限售股东益之丰、益仁堂的承诺：

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》本次申请限售股上市流通股东益之丰、益仁堂分别承诺：

如本公司违反上述承诺减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归发行人所有。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

2015年6月，公司首次公开发行持续督导项目保荐代表人樊长勇因个人原因离职，中信证券委派保荐代表人程杰接替樊长勇负责本项目后续的持续督导工作。保荐机构中信证券就变更保荐代表人事宜向中国证监会、上海证券交易所及湖南省证监局报送有关文件，并履行相应程序。

保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：益丰药房本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，益丰药房限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，益丰药房与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事项。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为163,992,000股；

本次限售股上市流通日期为2018年2月22日；

首发限售股上市流通明细清单

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司