浙江步森服饰股份有限公司关于浙江证监局监管关注函回复的公告

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证券代码：002569 证券简称：步森股份公告编号：2018-024

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“步森股份”、“上市公司”）于2018年1月25日收到浙江证监局下发的文件《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]18号）后，高度重视，认真回复。现将相关问题回复公告如下：

问题一、2018年1月24日，你公司发布《关于上海睿鸷份额转让的公告》和《简式权益变动报告书》，公告显示北京芒果淘咨询有限公司（以下简称“芒果淘咨询”)以1000万元现金对价收购北京星河赢用科技有限公司（以下简称“北京星河”)持有的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）860万人民币出资额（出资份额比例1.03%），西安青科创投资有限公司（以下简称“青科创投”）以17300万元现金对价收购拉萨市星灼企业管理有限公司持有的上海睿鸷82740万元人民币出资额（出资份额比例98.97%）。转让完成后，芒果淘咨询和青科创投实际持有上海睿鸷100%份额，从而间接持有你公司13.86%股份。

请采用数据列表方式说明截至2017年末上海睿鸷、芒果淘咨询和青科创投近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于总资产、净资产、负债、营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等，由于青科创投成立于2017年11月，设立不满3年，还应当披露实际控制人刘钧最近3年的财务状况。

回复：

（一）上海睿鸷的财务数据：财务审计中，暂无法提供；

根据协议陈述：睿鸷的除持有上市公司股份外无其他资产；除股票质押外无其他负债。即：睿鸷持有步森股份1940万股，按照前一日停牌价格计算市值为40856.4亿元；不计算利息，睿鸷的负债总额为44400万元；

（二）芒果淘咨询2017年度（未经审计）的财务数据：（目前公司2017年度财务数据正在审计中）

单位：元

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（三）青科创投2017年度（未经审计）的财务数据：（目前公司2017年度财务数据正在审计中）

单位：元

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（四）由于刘钧自然人的核心财务主体为苏州湘北投资中心（有限合伙），苏州湘北投资中心（有限合伙）2017年度（未经审计）的财务数据如下：（目前公司2017年度财务数据正在审计中）

单位：元

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问题二、结合上海睿鸷经营情况和财务状况，说明芒果淘咨询和青科创投以1.83亿元受让上海睿鸷100%份额的作价依据、真实性、合理性、合法合规性，并明确说明是否存在其他补充协议。请律师对此发表专业意见。

回复：详细内容请关注同日在巨潮资讯网上披露的法律意见书。

问题三、根据协议约定，芒果淘咨询、青科创投或其指定主体应于协议签署之日起3个月内向北京星河支付全部收购对价款。请对下列事项进行说明：

（一）青科创投成立于2017年11月，请说明是否专为此次份额转让所设立。

回复：青科创投的设立目的是和深圳正威（集团）有限公司、西安航空产业投资有限公司共同投资设立正威全球研发中心，并非专为本次份额转让所设立。

（二）请明确说明收购对价款由谁支付。

回复:收购对价款由刘钧所控制的主体公司支付。

（三）请结合付费方财务状况，说明本次份额转让自有资金和自筹资金的比例，自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本。

回复：本次份额转让均为自有资金，睿鸷资产的负债由刘钧及其一致行动人自筹资金替换。

（四）请说明目前是否已有明确的筹资计划或安排。如有，请披露相关具体信息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划及还款资金来源。如无，请披露若无法按期筹集资金是否会导致本次份额转让失败，并充分提示相关风险。

回复：目前已完成资金筹措，不存在无法按期筹集资金导致本次份额转让失败。

问题四、目前，上海睿鸷100%质押你公司股票，且股价已低于平仓价格，请说明上海睿鸷已采取何种保障措施应对股票强平风险。若是追加保证金，请明确说明资金来源情况，直至说明到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款、并提供相关证明材料，包括但不限于质权人出具相关证明、银行资金流水等。

回复：2018年01月17日，双方签署了《份额转让协议》，根据约定负债由睿鸷资产承担，利息由徐茂栋先生承担，补仓由徐茂栋先生承担。睿鸷资产将1672万股质押给了方正证券，268万股质押给了长城资本。份额转让完成后，先后接方正证券和长城资本通知补仓，通过徐茂栋先生和刘钧先生协调并共同出具担保，浙江天马轴承集团有限公司为本次补仓提供了5,700万现金和2,500万股股票作为补仓标的物。资金来源相关的文件上海睿鸷将以文件报送的形式报送至浙江证监局。

问题五、请明确说明上海睿鸷是否计划12个月内将你公司股权进行转让。若是，请说明股权转让是否违反投票权委托协议、相关承诺及法律法规、可能对目前投票权委托的影响及公司控制权稳定性的影响。

回复：刘钧及其一致行动方不排除在未来12个月内进行同一控制下的股权转让，以谋求上市公司控制权。刘钧及其一致行动方将设法通过协商及其他合法方式终止投票权委托协议，不会违反投票权委托协议、相关承诺及法律法规。

问题六、刘钧作为芒果淘咨询和青科创投的实际控制人，本次权益变动后其直接与间接持有限公司股权比例由0.016%增加至13.87%。请对下列事项进行说明：

（一）请结合芒果淘咨询和青科创投的经营情况、财务状况及刘钧个人财务状况，说明芒果淘咨询和青科创投是否具有相应实力收购上海睿鸷。

回复：根据以上回复内容，刘钧及其一致行动人具备实力收购上海睿鸷。

（二）请说明刘钧及其一致行动人持股目的，是否计划进一步增持并取得公司控制权。若是，请详细披露具体计划。

回复：

经刘钧及其一致行动人谨慎评估后决定：谋求公司控制权，回报中小股东。具体计划如下：

1、通过协商及其他合法方式终止将睿鸷资产所持1940万股表决权委托给安见科技；

2、通过公开市场合法合规增持公司股份，获得更多股份；

3、通过寻找一致行动方，通过一致行动协议获得更多表决权；

4、通过征集表决权，获得更多表决权；