宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于宁波证监局上市公司询问函回复的公告

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证券代码：603877 证券简称：太平鸟公告编号：2018-010

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日收到《宁波证监局上市公司询问函》（甬公司询问函【2018年4号】），现就函中提问的公司增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司（以下简称“太平鸟巢”）事项（具体详见公司2018年1月30日披露于上海证券交易所《关于增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司暨关联交易的公告》）的问题回复并披露如下：

一、具体说明此次增资项目的必要性。公司在本次关联交易收购目的中称太平鸟巢在定位、客户群体等方面与公司具有较高的相似性，因此可以在市场拓展、产品开发、客户体验提升、供应链与物流管理方面发挥协同效应。鉴于太平鸟巢主营产品为家纺、香薰、餐厨和家饰，与太平鸟主营产品服装有较大差异，请公司进一步解释“增资太平鸟巢后能发挥品牌经营协同效应”的相关依据。

答复：公司服饰业务与太平鸟巢家居业务在品牌经营中发挥协同效应具体依据如下：

（一）市场拓展

公司服饰业务已有遍布全国31个省、自治区、直辖市，拥有门店4000多家，加盟商1000多家；已形成较完善、稳定的零售网络。在市场拓展方面，太平鸟巢将通过服饰门店经营大数据反馈的客户消费习惯等信息，更加准确、高效地筛选开店及运营方案；同时与服饰业务共享零售网络与加盟商资源，借助于现有的服饰加盟商管理体系开拓家居加盟业务，提升拓展效率。

服饰品牌与家居品牌的协同拓店，也将提升公司在核心商圈地位，增强整体谈判、议价能力。根据拓展经验，在同等条件下，服饰品牌如能满足购物中心等线下渠道关于租赁面积、租期、分成比例等有关要求，则更有希望获得较低的租金和更好的门店位置。服饰业务与家居业务联合开设集合大店，或者在同家商场开设多家门店，可以提升公司拓展的谈判议价能力，从而争取到更好的门店位置或者比较优惠的合作条件。

（二）品牌运营

公司核心品牌太平鸟女装、太平鸟男装经多年发展，现已成为国内中档时尚休闲服饰行业领军品牌。根据欧睿（Euromonitor）报告，公司在2016年中国中档休闲服饰市场中总体排名位列第六，市场占有率（按终端零售额计）为4.0%。公司旗下的男女装品牌平衡协同发展。公司在2016年中国女士、男士中档休闲服饰市场中分别位列第七、第四。在整个行业中，同时在女士、男士中档休闲服饰市场中位列前十的企业只有五家，除公司外，其余均为国际知名服饰巨头。太平鸟巢家居作为时尚家居品牌，可以借助服饰品牌影响，迅速提升品牌知名度，最大程度节省品牌宣传费用。

公司通过设立与服饰品牌风格统一的时尚家居产品线，符合公司打造时尚品牌生态圈的战略目标。公司通过为客户提供兼具装饰性、实用性和时尚性的家居装饰类产品，将进一步扩大公司品牌生态圈的覆盖范围，增强服饰品牌的客户黏性，提升太平鸟品牌运营的效率。

（三）产品开发

公司服饰品牌现已拥有超过500名设计人员，平均1-2周上市一波段新品，年均上市超过8000款色服饰产品，拥有强大的服饰设计研发力。基于市场前景，公司希望能够在家居服饰等领域展开探索。但因受限同业竞争限制，在控股股东经营太平鸟巢的情况下，公司无法系统性开展家居业务；而限于服饰性质及风格，家居服饰也难以在公司现有店铺内进行销售，因此公司一直未推出家居服饰产品系列。

通过增资控股太平鸟巢后，控股股东将不再经营家居业务，避免了公司开发家居服饰产品而形成的同业竞争。未来公司会尝试开发家居服饰产品，凭借强大的服饰设计研发力，拓宽服饰品类，丰富自身产品范围。

（四）客户体验

经过多年的发展，服饰品牌已经积累了广泛的客户基础。2017年上半年公司服饰品牌会员总数已达到1,190万人，同比增长16.7%，其中线上会员近900万人，线下会员超290万人。活跃有效会员人数近50万人，人数同比增长24%，累计消费金额同比增长22%。活跃会员对太平鸟品牌认可程度较高，较易发展为与服饰品牌同宗同源的家居品牌太平鸟巢的新会员，增强品牌对客户生活的覆盖能力；同时，通过在核心商圈开设服饰与家居的大型品牌集合门店，将深化太平鸟品牌印象，为客户提供更加全方位的产品选择，且家居产品易使消费者产生在家购物的舒适、愉悦、温馨感等天然优势，将提升客户的购物体验。未来随着家居业务的增长，其客户群体同样也会发展为太平鸟服饰品牌忠实粉丝。

从消费群体看，目前各服饰品牌的产品定位为30岁以下的消费群体。随着时间的推移，80、85后的品牌粉丝虽然对太平鸟品牌仍然较为认可，但因为年龄增长因素正在逐渐流失。而家居产品不受年龄因素限制，且消费者婚后对家居产品的需求会更加旺盛。太平鸟品牌生态圈推出的家居产品，将吸引一批有家居消费需求的会员持续光顾太平鸟品牌门店，从而增强品牌黏度，延长消费群体年龄跨度，也为公司未来产品线的进一步丰富打下良好的基础。

（五）供应链与物流

公司服饰品牌目前已经打造了适应公司业务发展的供应链体系，而服饰业务与家居业务的供应链具有一定重合。以原材料为例，服饰产品中的羽绒服与家居产品中的羽绒被的填充物均为羽绒，因此可以纳入公司供应链体系采购。目前羽绒的采购量仍以服饰为主，家居业务将受益于服饰的总体采购，未来随着家居业务发展增长，其采购羽绒的占比也会增大，从而进一步增强公司整体的议价与谈判能力。

公司慈东物流中心已于2015年底竣工，并于2016年正式投入运营。2017年慈东物流日常单日进仓、出库均超过20万件；双十一单日出库最大单量30万单，单小时最大单量超过2万单，急速物流实现入出库6小时，体现了良好的运行效率。未来家居业务将与服饰业务共享高效物流系统，提升家居业务的物流效率，同时家居业务的引入也将进一步提升物流中心的人效水平和规模效应。

二、结合太平鸟巢近三年净利润情况，请公司根据评估情况说明采用收益法评估时对未来几年净利润的评估值、评估依据及过程，特别是评估对未来年度盈利的依据。

答复：经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0017号《宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司拟增资扩股所涉及的宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，太平鸟巢股东全部权益价值为2,516.00万元，评估增值1,082.56万元，增值率75.52%。鉴于太平鸟巢目前尚未实现盈利，经交易双方协商一致，本次增资以评估报告中采用资产基础法评估结论下太平鸟巢的股东全部权益价值2,234.24万元作为公允价值参考基础，较以收益法为基础确定的评估价值折价11.20%。评估报告中收益法评估的有关情况如下：

（一）盈利预测情况

太平鸟巢2015年、2016年、2017年净利润均为负值，主要原因系营业收入规模较小，而管理费用、销售费用较大所致。上述情况产生的原因主要是太平鸟巢现有中后台员工数量较多，业务拓展不足，总体人效有待提升。管理费用方面，由于太平鸟巢现有中后台员工已经可以支撑未来发展需要，因此随着太平鸟巢业务规模的增大，管理费用支出不会大幅增加，管理费用占收入的比例会随着收入的增长而降低。销售费用方面，由于目前太平鸟巢线下6家直营门店中只有2家开设已满3年，其余店铺仍在培育期，线上平台从2017年初重新经营，尚处于引流推广期，因此销售费用占营业收入的比重较高，随着营业收入的逐渐增长，预计未来6年，销售费用占比也将随营业收入增长而呈现稳步下降的趋势。基于上述原因，即使不考虑本次增资带来的协同效应和效率提升，太平鸟巢在未来3-4年实现盈利仍然具备较为充分的依据和基础。本次评估中关于盈利预测的主要内容如下：

1、主营业务收入

太平鸟巢主营业务收入由线下门店收入、线下特卖收入和线上业务收入三部分组成。

（1）线下门店收入

线下门店收入预测的具体方法为：

线下门店收入=当年线下门店主营业务收入合计

线下门店主营业务收入=门店营业面积*坪效

根据太平鸟巢历史数据，门店开设首年坪效为0.8万元/平方米·年，开设1-2年为1.5万/平方米·年，开设2年以上为2.2万元/平方米·年。门店营业面积均假设为150平方米/家。

（2）线下特卖收入

太平鸟巢线下特卖收入系对长库龄商品的处理方式，2017年该项收入为137.45万元。长库龄商品部分会作为引流商品进行销售，部分会以特卖形式进行处理。由于供应商产品生产周期不长，产品订单批次较多，单次数量相对较小，致使企业长库龄积压商品较少，因此预测未来年度特卖收入将呈现小幅递增的态势。

（3）线上业务收入

太平鸟巢未来拟在淘宝天猫、唯品会、聚美优品等大型电商平台开展业务。由于太平鸟巢线上平台尚属于起步阶段，2018年、2019年会加大促销推广力度，结合线上业务本身具有的覆盖范围广等优势及线上业务总体快速发展的趋势，预计太平鸟巢线上销售规模在前3年会有较快增长，线上销售收入将占太平鸟巢主营业务收入的35%-40%左右。

根据上述假设，太平鸟巢主营业务收入预测如下：

单位：万元

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相关说明：1、本次预测假设新开门店在当年年中产生收入。2、因翻新店铺减少的收入主要是考虑3年以上店龄店铺翻新，装修停业期为一个月。

2、主营业务成本

太平鸟巢主营业务成本为产品的采购成本，结合太平鸟巢历史数据和未来发展趋势判断，预计线上线下各大类产品的综合主营业务成本约为当年主营业务收入的58%，即毛利率为42%左右。其中线下业务正常产品毛利率按照49%计算，特卖产品按照13%计算；线上业务毛利率2018年按28%，此后年份按照32%计算。

太平鸟巢2017年线下业务正价产品毛利率为48%，特卖产品毛利率为13%。随着门店经营年数增加，正价产品毛利率有所提升，例如鄞州万达店2017年正价产品综合毛利率为51%；特价产品毛利率相对稳定，因此预测值为13%左右，与2017年相同。

截至2017年底，太平鸟巢线下直营门店经营情况如下：

单位：万元、平方米

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太平鸟巢在2017年2月起重新运营线上业务，整体运营时间较短，仍处于拓展初期，因此考虑到促销因素，2018年毛利率整体水平按照28%预测，2019年后将稳定在32%左右。

3、期间费用

管理费用。由于太平鸟巢目前整个管理组织架构体系已基本完善，目前的管理模式基本能够支撑未来收入的大幅增长，所以管理费用支出不会大幅增加，管理费用占收入的比例会随着收入的增长而降低。

销售费用。销售费用中的薪酬支出、店铺租金支出占较高比例。薪酬支出为线下直营门店的销售人员薪酬，该费用会与店铺收入挂钩，销售人员薪酬标准与宁波服装家居零售行业薪酬水平基本一致。店铺租金支出则根据开店所在城市的平均租金水平来计算。其他销售费用项目根据太平鸟巢的历史运营数据进行测算。从总体上看，随着太平鸟巢店效、人效的逐步提升，销售费用在营业收入中的占比将有所下降。

财务费用。根据收益法评估的一般做法，本次预测假设太平鸟巢在评估基准日的资本结构保持不变。根据上述资本结构，本次评估未考虑财务费用的影响。

4、所得税

根据税收相关法律法规，太平鸟巢所得税率为25%。

5、盈利预测结果

综合上述主营业务收入、主营业务、期间费用及所得税等方面的预测，随着太平鸟巢商业面积的增加，收入规模的扩大，则未来太平鸟巢将扭亏为盈，且盈利逐年增长。具体利润测算结果如下：

单位：万元

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（二）收益法评估结论

本次采用收益法对太平鸟巢股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

由于太平鸟巢不存在溢余资产和有息债务，因此：

股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值-非经营性负债

其中：

1、经营性资产价值

太平鸟巢经营性资产价值为企业自由现金流量折现值，即收益期内每年企业自由现金流量与确定的折现率的乘积之和。本次评估收益期按永续确定，预测期选择为2018至2023年，并假设2023年之后的年度收益状况保持在2023年水平不变。

（1）每年企业自有现金流量

每年企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋税后利息－资本性支出－营运资本增加

其中净利润根据盈利预测结果确定。

折旧摊销主要为管理经营用固定资产的折旧和店铺的装修费摊销，折旧摊销会计入当期费用中，而实际该项目在一次性投入后经营期间无实际现金流出，因此予以加回。

资本性支出主要为管理经营用固定资产的增加和替换以及店铺装修的投入，由于太平鸟巢的轻资产经营特性，无需大规模的固定资产投入，店铺装修成本按照太平鸟巢原有店铺装修的平均水平计算，店铺装修标准约为2000元/㎡。

营运资本增加根据年度的收入规模、付现成本、应收应付款账期、存货周转率等各项因素综合分析确定，2018年流动资产当期金额较大，导致当期营运资金增加额为-578万元。

（2）折现率

折现率又称期望投资回报率，采用权益资本成本和债务资本成本按照杠杆比例综合加成方式计算。折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，因本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。由于太平鸟巢运营所需资金全部由股东提供，无对外融资，实际无杠杆，则权益资本成本即为太平鸟巢的期望投资回报率。权益成本采用CAPM模型进行求取，根据基准日市场的无风险报酬率、市场风险溢价、太平鸟巢风险系数、太平鸟巢特定的风险调整系数等因素综合确定本次折现率取值13.34%。

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（3）经营性资产测算结果

根据上述假设，公司经营性资产价值测算为：

单位：万元

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2、非经营性资产价值

太平鸟巢其他应收款131.08万元及软件开发成本11.41万元为非经营性资产。另外在2024年尚有2019年及2020年亏损产生的递延所得税资产87.31万元，将折现后现值38.69万元也作为非经营性资产

3、非经营性负债价值

非经营性负债价值为其他应付款38.21万元。

4、太平鸟巢全部权益价值评估结论

太平鸟巢股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产-非经营性负债

= 2,373.15（经营性资产）+ 181.18（非经营性资产）- 38.21（非经营性负债）

=2,516.00（万元）（取整）

三、结合太平鸟巢近三年利润情况，请公司根据评估情况说明采用资产基础法评估时，将27项“太平鸟巢”相关商标权总体估值515万元的评估依据及过程。

答复：资产基础法中将太平鸟巢拥有的27项“太平鸟巢”相关商标权总体估值515万元，评估采用了收入分成法。

（一）评估基本思路

收入分成法评估的基本思路为，预测运用商标获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。公司所销售的产品均贴有“太平鸟巢”品牌，在产品前端成本相同的情况下，“太平鸟巢”产品售价明显高于国内同类非著名品牌的产品，可见太平鸟巢公司的产品具有较明显的品牌溢价。

在上述前提下，通过市场占有率、商标保护情况、商标维护情况、商标的市场特性、商标所在行业、商标寿命、商标所产生的收入等多方面因素对品牌进行分析，确定本次委估“太平鸟巢”品牌的收入分成率为1.27%，并结合收益法估值中的未来年度收入预测，确定了品牌的贡献收入。最后通过适当的折现率计算品牌分成收入的累计现值，即为商标权的估值。

（二）收入预测

商标收益评估中的未来年度收入预测与公司整体收益评估中的收入预测一致。

（三）收入分成率

根据联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率的调查统计，日用消费品行业的分成率取值在1%~2.5%之间

本次分成率的计算公式如下：

K=m+(n-m)×r

式中：K－待估商标组的收入分成率

m－分成率的取值下限

n－分成率的取值上限

r－分成率的调整系数

经逐项调整，确定各因素的调整系数。商标组综合能力指标评价体系见下表：

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