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国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司首次公开发行A股股票持续督导2017年现场检查报告

2018-02-10 00:00:00 来源: 证券日报 举报
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经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2016]96号文核准,金徽酒股份有限公司(以下简称“金徽酒”、“发行人”或“公司”)首次公开发行7,000万股人民币普通股股票(A股),每股发行价格为人民币10.94元,该等股票已于2016年3月10日起在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市交易。

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为金徽酒首次公开发行股票并持续监督的保荐机构,负责对金徽酒的持续督导工作。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范,本着审慎和勤勉尽责的原则,国泰君安于2017年5月和10月开展现场检查工作,其后于2017年12月再次以电话、访谈等形式落实现场检查的相关后续工作,完成全部现场检查流程,汇总检查资料。现将本次现场检查情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

国泰君安保荐代表人郝彦辉于2017年10月底对公司进行了持续督导期间的现场检查,其后于2017年12月再次以电话、访谈等形式落实现场检查的相关后续工作,完成全部现场检查流程,汇总检查资料。通过现场走访、电话问询和邮件沟通并抽取查阅有关资料等方式,对公司2017年度的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查,并对金徽酒在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了意见。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了金徽酒的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则,并收集和查阅了金徽酒的会议决议、会议记录等资料,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否执行。

经现场核查,保荐机构认为:金徽酒根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规章制度,这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作,决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。

公司设立了内部审计部门,负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。公司制定了内部审计制度,规定了内部审计部门的职责。

金徽酒的公司治理制度和内部控制制度得到有效执行,内控环境良好、风险控制有效。

(二)信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查,并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。

经现场核查,保荐机构认为:发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露规章制度的要求履行信息披露义务,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

2013年4月26日,发行人第一届董事会第八次会议审议并通过现行《信息披露管理制度》,明确了信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则,明确了应披露信息的相关范围以及信息披露事务管理具体细则、信息披露程度等相关内容。

(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司账户资金情况并与财务人员进行沟通。

经现场核查,保荐机构认为:发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰,不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。因此,发行人资产完整,人员、机构、业务、财务完全独立。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查,查阅了募集资金验资报告、三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见,以及银行对账单等资料。

经现场核查,保荐机构认为:公司已建立募集资金账户存储制度,并能按照制度的规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情形。

(五)关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况

经现场检查,保荐机构认为:2017年度,公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行,并履行了相应的审议程序;同时,相关关联交易占公司当期主营业务收入的比重较低,关联交易定价公允。综合以上两点,该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响,公司保持经营的独立性。

公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。

2017年度,公司未发生对外担保。

(六)经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及访谈相关业务负责人,对公司的经营情况进行了核查。

经核查,公司各项业务运营正常,主要业务的经营模式未发生变化。2017年1-9月,公司实现营业收入94,150.46万元,同比增长1.63%;归属于上市公司股东的净利润为17,206.68万元,同比增长11.63%。公司主营业务保持稳步发展态势。

(七)2017年5月媒体报道及监管部门监管的有关情况

1、基本情况

2017年5月12日,部分媒体报道《金徽酒大客户税务数据与公示数据相差400多倍》的报道,质疑金徽酒《首次公开发行股票招股说明书》中披露的前五大经销商销售收入与其纳税收入存在差异,质疑公司业绩不真实。同日下午,金徽酒收到上海证券交易所《关于对金徽酒股份有限公司媒体报道事项的问询函》(上证公函[2017]0556号,以下简称“问询函”)。

2017年5月16日,金徽酒出具《关于上海证券交易所对公司相关媒体质疑事项问询函回复的公告》,对问询函关注问题进行逐一回复。

2017年5月17日,保荐机构出具《关于上海证券交易所〈关于金徽酒股份有限公司媒体报道事项的问询函〉相关问题之专项核实意见》、会计师出具《关于金徽酒股份有限公司媒体报道有关财务事项的说明》对交易所问询事项中涉及金徽酒财务会计信息逐项核查。

2、保荐机构核查

本次媒体报道及监管部门监管事件发生后,保荐机构立即派出专员实时跟进事件进展情况,及时对本次事件的相关公告进行事前审阅,并对上市公司信息披露内容提出意见,督促上市公司根据交易所相关要求履行信息披露义务。

保荐人在本次现场检查期间重点核查了事件的相关情况。查阅了《问询函》中监管机构的问询问题以及公司的公告回复,获取了上市公司提供的公告回复相关支持性文件。

经现场核查,保荐机构认为:

此次媒体报道事件中,部分媒体报道内容不属实,金徽酒前期信息披露真实、准确;金徽酒2012年至2016年前五大客户名称及向其销售的金额真实、准确;保荐机构后续将进一步跟进事件进展情况,提示公司及时披露相关风险,切实履行持续督导责任。

(八)保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定使用募集资金;严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

金徽酒不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中,金徽酒积极提供所需文件资料,安排检查人员与公司高管及员工沟通交流以及实地调研,为保荐机构现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查,本保荐机构认为:

金徽酒在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性;不存在与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情形;公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情形;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形;公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化,公司治理及经营管理状况正常;2017年5月,媒体相关报道不属实,金徽酒前期信息披露准确,保荐机构将跟进事件进展情况,切实履行持续督导责任。

netease 本文来源:证券日报 责任编辑:王晓易_NE0011
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